在武装到牙齿的晋帝国主义面前，郑文公一边指挥军民死守城池，一边问朝臣该怎么办。这时，有人推荐道：“主公，请烛之武出山吧，他是我们郑国有名的贤士，他应该会有办法。”
烛之武是郑国烛地一位叫武的人，他是郑国的三朝之臣，而且终生只任一个官职：圉正。圉正，就是当时负责养马的，也就是孙悟空到了天庭后玉帝封的那个弼马温职位。他其实是一位智者，但在郑国可谓是怀才不遇。
郑文公便派人请烛之武。烛之武当时已是七十多岁的老人了，可谓是风烛残年了，再加上养了一辈子的马，年青时那份报国热情，早就被怀才不遇的耿耿于怀所泯灭得差不多了。
在国君面前，烛之武叹了口气道：“主公啊，你看臣都老了，年轻时臣就只配养养马，哪里入得了主公的法眼啊？现在更是不配为主公出谋划策啊。”
郑文公一听便脸红了：“爱卿啊，您这样的大才，居然被埋没在马圈里，这是寡人的过错啊。现在寡人知道自己错了，如今国家有难，您老无论如何也得出山了。”
烛之武嘟囔着没有马上答应。郑文公急了，道：“您看，现在我们国家已经被敌人团团围住，眼看要亡国了，可怜郑国的百姓啊，郑国被灭，您自己还有您的家人后代同样不能幸免啊。”
烛之武叹了口气：“好吧，那老臣就走一遭吧。”
走是没法走了，因为城池已被围。当时，晋军驻扎在函陵一带，秦军驻扎在氾南一带，先头部队围着都城。烛之武将自己坐在吊篮上，令人从城墙上偷偷吊下城来。
别看烛之武年已古稀，但耳聪目明，毕竟养马不是白养的。他其实早就有了对策！他往氾南方向前进，那正是秦军主力方向。他对盘问的秦兵讲，我是郑国的使者，有要事面见秦伯。
当时秦军的统帅是秦穆公本人。这是一个爱才如命的明君，以后我们会专门讲他四处搜寻重用人才的事迹。他听说有郑国使者来见，非常惊讶，认为此人有胆识，便接见了烛之武。
烛之武开门见山：“秦伯啊，现在我们郑国被秦、晋两国围攻，迟早是要灭亡的。但郑国被灭，对秦国有什么好处呢？”
秦穆公心中一动：对啊，有什么好处呢？
烛之武接着说：“郑国被灭，你们秦国能够分到土地吗？外臣看是分不到的吧，晋国与秦国关系再好，也不可能将远离秦国的郑国的土地分一块给秦国吧。于是，郑国被灭，国土被晋国吞并，那岂不是令晋国更加强大？”
秦穆公恍然大悟：对啊，别看现在我们秦国与晋国关系得好如蜜糖一样，但国与国之间，哪有永恒的朋友？
于是他问烛之武：“先生说得有道理，但如果保全了郑国，对我们秦国又有什么好处呢？”
烛之武知道效果已达到，便接着说：“我们郑国这样的小国，只能在夹缝中求生存。如果你们秦国看得起我们郑国，那我们郑国就完全听命于秦国。以后，秦国需要在东方的土地上来往，那至少我们郑国是一定会好好接待的。”
什么意思？就是烛之武向秦穆公许诺：保留郑国，让郑国成为你们秦国的小弟，让你们秦国在我们郑国建设军事基地，这样，秦国以后要东进中原，便有了郑国这一块飞地作为东方的根据地。
这正是秦穆公所需啊。秦穆公本就是雄才大略的人，后来也成就了一代霸主。
烛之武又烧了一把火：“其实，在我们中原各国的眼里，我们只知道一直以来是秦国对晋国有恩，但从未见晋国对秦国有什么回报。比如，以前晋国答应给秦国城池，但秦国得到了这些城池了吗？晋国有难时，秦国大力帮助钱粮，而秦国有难时，晋国非但不资助，反而出兵侵略。这种忘恩负义的国家，希望秦伯您一定要当心啊。”
这些事当然都是秦穆公的心头之痛，烛之武的一番话，使他又想起了所谓秦晋之好这些年来，的确只有晋国要求秦国尽义务，而好处都被晋国得了。比如当年勤王，自己秦国都出兵了，结果听了晋国的哄，无功而返，最后晋国却名利双收。
与楚国开战，自己也是出兵出力，但最终全天下只认了一个晋国。晋国承诺过的割让城池给秦国，也是迟迟不见到位。现在如果郑国被灭了，明摆着是晋国又吞并了一大块土地，而秦国又只能喝西北风。
秦穆公终于被说动了，他当即作出了决定：不能再跟在晋国屁股后面折腾了，咱老秦人，也得有自己的理想目标，闯荡江湖，必须以当上老大为理想。
秦穆公立即派人与郑文公订立了同盟，然后在不向晋文公通报的情况下，直接撤兵！当然，既然与郑国结了盟，那现在郑国有难，秦国当然得帮。于是，秦穆公派了三员大将杞子、逄孙、杨孙帮郑国守卫都城，自己率军回国。
由于烛之武智退秦师，还导致了另外一个后果，所谓的秦晋之好，在强大的国家利益面前已经不堪一击了。后来秦晋交恶，也正是因为这支留守在郑国的部队引燃了秦晋崤谷之战的导火线，让伟大的秦穆公第一次尝到了与中原霸主晋国交锋的惨败之痛。
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