国军16军和49军在陈诚的死命令下，开始向日军波田支队反扑，企图将马当要塞夺回。
激烈的战斗就在马蹄岭一带展开。
马蹄岭一带均为丘陵地区，原为中国军队修筑的工事，现在被日军据守。
16军和49军的战力极差，他们在守这些阵地时，日军一个冲锋，就把中国军队的阵地攻克了。
现在轮到波田支队守阵地，中国军队进攻，则形势就发生了逆转。中国军队怎么也突破不了敌人的阵地，死伤惨重也成为徒劳。
波田是一个骄横嗜杀之徒，他为了抢得攻取武汉的头功，一个支队上万人就敢孤军深入。
此时见中国军队反扑而来，乌泱泱满地都是，波田冷笑一声，指挥炮兵一顿狠砸，中国军队的进攻路上满是大火。中国军队死伤惨重。
波田没容中国军队喘一口气，就指挥部队来了个反冲锋。
可怜16军和49军冲锋的部队先是遭到敌军炮弹的杀伤，刚从惊恐中醒转过来，日军的步兵就冲到了跟前。
不是后续部队赶来接应，损失还会更加严重。
而波田支队在打退国军反扑后，与来增援的106师团一起直扑彭泽，彭泽焉能守住？
这也真是他妈妈的窝心上火。
16军和49军虽然不是中央军，但两个军加起来三万多人。波田支队一路攻杀，人员消耗极大，充其量七八千人。以三万多对七八千，蠢人都能算得过来。
可是彭泽失守了。
见情况严重，陈诚严令驻扎湖口的李汉魂第64军反攻彭泽。
李汉魂的64军是粤军，是继66军和83军被蒋介石调往武汉的部队。
但是64军虽然顽强，也奈何不了己经汇合在一起的日军第106师团和波田支队。
经过一番拉据战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口。
湖口陷落，64军被迫退往九江。
占领湖口后，疲惫不堪的日军休整了十几天，22日继续出发向下一个江防重镇九江挺进。
但是这个时候的形势又发生了剧变。日军106师团和波田支头分道扬镳，一个扑向九江，一个扑向鄱阳湖。
23日凌晨，日军又故伎重演，冒雨潜入鄱阳湖，终于在姑塘以南的预11师防区登陆成功。
守军不知什么原因，日军12点就已经登陆了，而他们直到四点才报告上面呼叫增援。
然而后面来援的顾家齐128师又是一支由湘西土著改编而成的队伍，碰上日军没打几下就被打得溃散而逃。
稳固登陆场后，106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的波田支队包围九江。
见整体态势不利，张发奎命令第2兵团转进，放弃九江，退往二线阵地金官桥一带防守。
攻战九江后，南岸的日军兵分两路，松浦的106师团则沿南浔路攻向德安。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个战略要点瑞昌。
8月11日，波田支队在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第12军的反击，向瑞昌进攻。
第3集团军在汤恩伯第32军团增援下奋力抗击。8月下旬，日第9师团也在舰艇的护送下抵达瑞昌。
前锋第6旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，8月24日攻占瑞昌。
占领瑞昌后，丸山政男的第6旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路106和101师团竟然被薛岳的第1兵团打得寸步难进，觉得不可思议，一多事就杀了过来。
丸山率部进入岷山山脉，直插南浔路正面守军的背后。
防守岷山的是川军王陵基部。是由保安队改编的，战力薄弱，一触即溃。
薛岳还以为川军谎报军情，就命令74军派一个团去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。
74军派去的一个旅差点被包了饺子。151旅周志道立马回过味来，一面报告，一面率部队边打边撤。
王耀武接到报告也害怕151旅有什么不测，急忙率51师其它部队前往支援，谁知51师一起上也不是对手。
51师被打得节节后退，俞济时这时终于搞清了敌人的兵力和番号，也急忙率74军其它全部部队赶往支援。但还是不支节节败退。
到9月3日，丸山支队占领回马岭，南浔路正面守军第4军、64军、18军等部侧背受威胁被迫撤退，退到下一道防线乌石门阵地继续坚守。
丸山来如狂潮的攻势终于被顶住了。丸山旅团自己回瑞昌归建第9师团，然后会合波田支队继续沿长江西进。
日军同时以第27师团向箬溪方向进犯。
第30集团军和第18军等部在瑞昌-武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余。
至10月5日，日军第27师团攻占箬溪后，转向西北进攻，18日陷湖北辛潭铺（属阳新），向金牛（今属大冶）方向进犯。
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