上高会战①是抗日战争中中方取得全面胜利的一场战役。
1941年3月，日军驻南昌的34师团大贺茂因友邻第？33师团预定要调到华北，要求33师团走前配合自己扫荡周围的中国军主力，却因两个师团严重不配合，导致34师团扎进4个中国军的合围圈，是为“上高战役”。
中国军队统计击毙日军大佐联队长滨田以下日军15000余人，日军自报伤亡千余人。
上高会战在政治和军事上，给日本侵略者造成了极为沉重的打击，大大加速了其必然走向灭亡的历史命运，大大减轻了东南亚各国人民的深重苦难，延缓了太平洋战争的爆发，在第二次世界大战反法西斯同盟的正义战争中，写下了光辉的一页，因而具有深远的国际意义。
一战后，日本在华扩张受到了英美列强的遏制，中国的北伐战争使日本在华利益受到削弱，促使日本政府调整对华政策，加快吞并中国东北地区的步伐。
20世纪30年代初，世界经济危机发生，日本经济遭受沉重打击，陷入极端困境，并导致政治危机。
在内外交困情况下，日本法西斯势力决意冲破华盛顿体系对日本的束缚，趁英美忙于应付危机，蒋介石大规模“剿共”之际，夺取东北，以摆脱困境，并图谋争霸世界。
1939年，在抗日战争正面战场上，中国军队虽在南昌攻守战中失地丧师的大背景下，74军在高安一支独秀，尽显锋芒，其战绩得到了第九战区的表扬，获得了军委会的嘉奖。
1939年7月，军委会委任王耀武为74军的第二任军长，并对74军的编制进行调整：
57师正式归属74军，施中诚担任师长；李天霞擢升51师师长；张灵甫调任58师任副师长，协助师长廖龄奇。
这期间，74军全军总兵力达31000余人。军队整体面貌在王耀武的手上有了很大的改观。
1940年百团大战后，为恢复华北的治安，日本支那派遣军从华中抽调第13军17军团、第11军33军团增援华北方面军。
第33师团原驻赣北一带，一旦调走该师团，南昌地区将只有一个第34师团防守。
第34师团长大贺茂向第11军司令官园部和一郎建议，乘33师团尚未北调之际，发动对南昌周围罗卓英等部的进攻，以减轻他将来守城的压力。
恰逢日本在华派遣军从上海调来池田直三少将率领的dú • lì 混成第20旅团到达南昌，以弥补第33师团走后这一地区兵力空虚的窘境，日军在南昌地区约有2个半师团的力量，圆部遂批准大贺茂的行动方案。
日第11军计划北路第33师团自安义武宁直扑奉新一带中国守军70军，南路池田旅团从义渡街出发欲渡锦江而从后背打击上高等地中国军队，中路第34师团则兵发西山、大城，图谋向西一举攻下高安、上高的中方营垒，确保赣西的“治安”。
1941年3月15日凌晨战役打响。北路日军第33师团由安义向当面中国第70军发起进攻，在炮兵和航空兵掩护下，沿潦河盆地向西突进，当日中午占领奉新。
16日该师团进至棺材山、车坪附近，并继续向西追击。
南路日军dú • lì 混成第20旅团于15日晨发起进攻后，当日午间在河嗄附近西渡赣江，尔后沿锦江南岸西进。
至17日，先后占领曲江、独城等地，继续向灰埠攻击前进。
中路为日军主力第34师团，继两翼发起进攻后，于16日开始行动，由西山、万寿宫沿湘赣公路和锦江北岸向西突击，当日占领祥符观、莲花山。
17日晚，中国守军主动放弃高安。
18日，第34师团突过高安，占领龙团圩。
以上三路日军在开始进攻后的两三天内进展顺利，更增加了骄傲情绪。
三天以后战场形势逐渐发生变化。日军的企图是以三路作向心突击，即三路均以上高为目标，将两翼钳形内的中国军队（第70军、第74军和第19集团军司令部）都压缩至上高附近，合围而歼灭之。
按照这一企图，北路第33师团应压迫中国第70军向南退却，但第70军且战且向西北退去，于3月17日退至上富、甘坊、苦竹坳之间山地。
第33师团跟踪追击，反而遭到中国第70军、第72军围攻。激战两日，第33师团受到重大伤亡，突围而出，于19日返回奉新，认为配合第34师团作战的任务已经完成，遂转入休整，准备调往华北。
南路dú • lì 混成第20旅团留下1个步兵大队（102大队坂本俊马中佐，称“赣江支队”）占领曲江、泉港，掩护左翼。
主力3个大队继续向西突进，1941年3月20日占领灰埠，然后北渡锦江，与第34师团会合，以加强上高正面的突击力量。
这时，中国第19集团军令位于南昌以南的第49军由市汊街等地西渡赣江，在泉港附近截击日军赣江支队，歼其大半②（日军称其1个大队和优势的中国军队拼杀了三天两夜）；然后尾追dú • lì 混成第20旅团，击其侧背。
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