平西军分区以主力的适时机动和广泛的游击战对付敌之“扫荡”。经过一周余的作战，不断给敌袭扰打击，使其相当疲劳。
日军各路虽深入根据地，但并未摸清军分区主力部队的动向。
至11月21日，在敌包围圈进一步缩小时，平西军分区主力由三坡地区跳出合围圈，向西南转移，在蓬头与敌进行遭遇战后，转移到板城以东野孤、大台之线。
日军进到三坡地区后，大肆烧杀，大量粮食被抢走。从23日起，日军开始分途撤退。
到10月底，主力退出平西，但仍留2000人以上兵力在平西抗日根据地内修筑据点、公路，仅在昌平、宛平地区就增加据点14处，控制了东斋堂、杜家庄等村庄。
平西抗日根据地开始出现退缩、减小现象。
1940年10月19日，八路军总部指示：进攻平西、太行区之敌均可能转而进攻北岳区，晋察冀边区应立即准备粉碎敌之“扫荡”的作战，党政军民应切实配合，进行深入的战斗动员，主力应集结适当位置，准备坚决消灭一两路进犯之敌。
并指示第129、第120师积极配合作战。
1940年11月9日，日军第110师等部及伪军共1.4万余人，首先重点“扫荡”第1军分区所属地区。
易县、大龙华、王安镇、涞源、插箭岭之线日伪军由北向南，保定、满城日伪军由东向西，相互策应，企图压迫军分区部队于狭小地区，进行决战。
1940年11月10日，晋察冀军区下达反“扫荡”的作战方针和部署。
12日，针对日军大肆烧杀与破坏的行动，又指示：主力在不妨碍机动原则下仍可分散一部（不超过1/3的兵力）坚决打击敌之烧杀企图。
1940年11月9日，由涞源、易县、保定出动之敌6000余人，连续合击管头、银坊、黄土岭和神北等地。
12日，敌合击扑空，即在当地烧杀后分路撤退。此时第1军分区集结第1、第25团，乘机进行截击。
敌一路800余人，14日由吴家庄向苑岗撤退中遭到截击，死伤一部，该敌在飞机掩护下突出重围，向管头退去，途中再遭第20团截击，伤亡甚大，逃回满城。
1940年11月13日，完县、唐县等地日伪军出动2700余人，向第3军分区所属地区进犯。
11月14日，定襄、东冶、五台日伪军约2600人分两路向阜平及其西南地区迫进。日军东西两线策应，合击阜平以北的台峪。
晋察冀军区司令部及第3、第5军分区指挥机关和第2、第3、第6团等部队在敌合围圈即将形成之前转移外线。
16日，日军合击台峪、张家峪地区。未能转移出去的游击军艰苦奋战，司令员王溥、政治部副主任郝玉明牺牲，部队伤亡100余人。
1940年11月18日，合击台峪之敌从王快进占旱平城。
21日，由大营经神堂堡、吴王口之敌，和由五台经台怀、石咀、龙泉关、下关之敌，也会合于阜平城。
日军占阜平后，由阜平中心区向外，由周围各据点向内，对第3军分区所属地区连续合击，反复“扫荡”，残酷烧杀破坏。
1940年11月21日夜，第2团选派30余人袭入党城，以手榴弹袭击日军宿舍，日军惊慌失措，枪炮射击彻夜未停。
26日，第1军分区便衣4名潜入保定，以手榴弹袭击日军正在举行会议的剧场，引起日军惊恐。侵入根据地之敌于25日分路撤退。
至1940年12月3日，日军大部退出北岳区，但在阜平、王快、党城、曲阳之线，留驻1000余人，继续建点修路，企图久踞。
为迫退深入阜平之敌，拔除敌占据点，彻底粉碎日伪“扫荡”，12月9日，晋察冀军区组织第2、第3、第4、第6团进行阜（平）王（快）战役。
1940年12月14日21时，第6团向东庄之敌发起猛攻，第1营攻克东庄北山堡垒3个，冲入村内，日军反扑夺回堡垒，毙伤日军170余人。
第4团向阜平之敌展开攻击，第2团、游击军一度攻入党城和灵山。21日王快之敌130余人押送100余驮子军需品，行至王林口被全歼。
1940年12月26日，平汉路宣村地区伏击战，炸毁日军列车及所载汽车14辆，重炮3门。
27日，由阜平东庄北犯之敌1200余人，在罗峪、土门遭袭击，死伤140余人。
留驻之日军被迫于1941年元旦起先后从阜平、东庄、王快撤退。到1月4日，持续55天的反“扫荡”基本结束，晋察冀军区共毙伤日伪军2000余人，自身伤亡1382人。
1940年10月25日至11月上旬，日军dú • lì 混成第16旅等部约4000人，“扫荡”晋西北第8军分区和第3军分区米峪、娄烦一带，遭到当地军民打击。
12月中旬，日军抽调驻晋南的第37师、驻晋东南的第41师各一部，配合驻晋西北的dú • lì 混成第3、第9、第16旅及第26师各一部共2万余人，准备全面“扫荡”晋西北。
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