1941年1月12日，是皖南事变战况最激烈的一天。
国民党军发动总攻击，新四军军长叶挺在位于石井坑村狮形山下一处山坳的祠堂里，设置了临时指挥部，指挥所部进行最后的殊死抗击。
石井坑村东西四五里，南北七八里，北口的一侧是狮形山，一侧是象形山，沟里只有几个零散的村子，百余户人家，南边背靠东流山。若要固守石井坑，就不能失去屏障东流山。
叶挺命令以第2纵队为主要防御方向，而第1纵队防御方向，余部不足千人坚持在白山西北抗击国民党军的进攻。机动作战的军部特务团和教导总队在军部周围待命出击。
在此异常危急的关头，中共中央政治局召开会议。会议通过由máo • zé • dōng 起草的中央关于皖南新四军由叶挺、饶漱石负责领导的指示电。
电文中说：“中央决定一切军事、政治行动均由叶军长、饶漱石二人负总责，一切行动决心由叶军长下，项英同志随军行动北上。”
此时此刻，作为与党脱离了关系的党外战士叶挺备感激动，决心履行军长之责到最后，誓与军部将士共存亡。
此前的1月8日，军部回转向高岭进发途中，与国民党军遭遇。叶挺亲自指挥作战，但无法突破敌人的堵截。
这时，国民党第32集团军总司令上官云相，采用前堵后追、两面夹击的战术，企图将新四军歼灭于茂林山区。
叶挺提出部队应立即集合出发，乘敌人立足未稳，向茂林方向突围，再向北由铜陵、繁昌之间渡江。
这算是一种亡羊补牢之计，但副军长项英仍然犹豫不决，再一次坐失时机，致使敌人的包围圈越缩越紧。
8日深夜，项英、袁国平、周子昆等人竟不辞而别，私自离开部队，挫伤了部队的士气。
叶挺知悉后，挺身而出，力挽危局，挑起了指挥全军继续作战的重担。
在此异常困难的时刻，他与中共中央东南局副书记饶漱石共同将情况发电报向中共中央中原局书记刘少奇作了报告。
1月10日，叶挺又向中共中央报告说，我全军被围于泾县茂林以南，准备固守，可支持一星期。请以党中央及恩来名义，速向蒋、顾交涉，以不惜全面破裂威胁，要顾撤围，或可挽救。上下一致，决打到最后一人一枪，我等不足惜。一周后如无转机，则将全部覆没。
当天下午，项英、袁国平等未能走出国民党军包围圈，又返回石井坑。
叶挺严正批评了项英，指出他不服从中共中央命令，在政治上、军事上都犯了严重错误，给敌人以可乘之机。
而且在战斗紧要关头，未向中共中央请示，也未通知任何人，私自离队，脱离领导岗位，这个错误是十分严重的。
项英意识到自己问题的严重性，遂于同日致电中共中央，报告自己与袁国平等离队经过，表示“此次行动甚坏，以候中央处罚”。
从7日到10日，由于项英一系列的错误决策和失当行动，在短短4天内形势急剧变化反转。
11日，叶挺致电中共中央，报告说：敌人各师已于今日完成对我合围，预计明晨会总攻，现已下生擒我等之命令。
我们方针：缩短防线，加强工事，以少数钳制多数，控制1个团以上强力，选择弱点，待机突击，给敌以大打击后，再做第二步，能突破当更好。现士气尚佳，唯粮弹不济，不能久持。
当天，máo • zé • dōng 、朱德、王稼祥复电刘少奇、陈毅：“你们转来叶、姚（饶濑石）电悉，叶、姚是完全正确的，望你们就近随时去电帮助他们并加鼓励，唯项英撤职一点暂不必提。”
同日，máo • zé • dōng 、朱德、王稼祥致刘少奇即转叶挺、饶漱石并全体同志电：“希夷（叶挺）、小姚（饶漱石）的领导是完全正确的，望全党全军服从叶、姚指挥，执行北移任务。你们的环境虽困难，但用游击方式保存骨干，达到苏南是可能的。”
12日，经过半天苦战，新四军部队寡不敌众，伤亡惨重，东流山制高点亦为国民党军所占领。军部完全处于敌人火力控制之下，指挥部与各纵队之间的联系都已中断，全军指战员处于弹尽粮绝、精疲力竭的地步。
叶挺痛心疾首，焦急万分，愤而自责。下午4时，中共中央的电示传到石井坑。
电示告知叶挺、饶漱石：“你们当前情况是否许可突围？如有可能，似以突围出去分批东进或北进（指定目标，分作几个支队分道前进，不限时间，以保存实力达到任务为原则）为有利，望考虑决定为盼。
1月12日晚，新四军军部转到石井坑村狮形山树林开会。叶挺与饶漱石商议后，决定遵照中共中央分批突围的指示，以石井坑为中心，把这支仍保持着原来建制的部队分散突围出去，尽可能争取保存更多的革命骨干和有生力量。
总的目标依然是北上，一是经铜陵、繁昌渡江北上，一是经苏南渡江北上，或就地坚持打游击。
总的突围方向主要有三个：左路向西北往茂林方向，中路往冬青树方向，右路向东北往大康王方向。
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