1941年1月，震惊中外的皖南事变爆发，从皖南地区北上过江的新四军军部直属部队9000余人，在泾县茂林地区突遭国民党军7个师8万多人合围，血战7昼夜后，终因众寡悬殊，大部壮烈牺牲，仅2000余人侥幸分散突围。
新四军系经历3年游击战争的南方红军改编而成，久经战火考验，又非常善于山地游击作战，即使陷入包围，也不应该遭遇如此重大损失。
其实，从1938年7月新四军军部进驻皖南云岭开始，就一直处于四面合围的境地，除了正面要抗击芜湖、繁昌一带的日寇外，其余三面都驻扎着国民党军部队，总计4个师的兵力。
其中，东面是东北军108师戎纪五部，南面是中央军52师刘秉哲部，西面则是川军144师唐明昭部和145师孟浩然部，总兵力为4万余人。
1940年10月，得知新四军军部即将北调的情报后，国民党军第三战区司令顾祝同立即召开会议，声称：“新四军要渡过长江，困难不少。我们要抽调必要的兵力，掩护他们通过日占去安全北撤。”
但实际上，他却提醒部下：“要考虑到新四军不遵守命令，反而向南、向西跑，要做好堵击的准备。”
还特别强调：部队要选好的才顶用。
随后，按照顾祝同的命令，战区直属的川军146师被从江西东部的乐平一带紧急东调，驻扎浙江第62、79师，划归薛岳第九战区的第19师等部也被陆续调来。
为了阻挡新四军正面突围，顾祝同特意将第三战区最精锐的40师调来，该师系财政部税警总团改编而来，武器装备都是从国外进口，下辖1个装备德制火炮的75毫米山炮营和1个战防炮营，火力十分强劲。
在自己一方加紧准备的同时，顾祝同对新四军请求尽快补给粮食及渡江器材的要求一律照准，唯独对dàn • yào 一项控制极严。
他不止一次对后勤部门交代：“为了让新四军早日完成渡江准备，粮食可以分批拨给，器材也可以照样办，dàn • yào 则不发，可以告诉他们，为了减轻北撤的负担，待第一批部队越过日寇防线后，再将dàn • yào 拨给后续部队领走。”
1月4日，新四军军部开始北移，除战斗部队外，还有直属机关、后勤部门等上千非战斗人员。
陷入重围后，首先尝试主力突围，而突围方向恰好选在最精锐的第40师阵地上，几经冲杀也未突破。
当决定分散突围时，为时已晚，数万国民党军布置的包围圈已经完全形成。
1月6日战斗开始时，正值上旬，加上天阴，每晚没有月亮，伸手不见五指，新四军擅长的夜战无从发挥。
同时，偏偏天公不作美，战场上大雨小雨基本没有停过，加上地形不利，山势陡峭，坑谷多、道路少，还处处山洪暴发，隘路、坑谷成河，部队机动受到极大限制。
皖南事变后，担任国民党军前敌指挥的上官云相得意的声称：此次作战非常顺利，似有天助，正在作战的当时，连下几天雨，使新四军困在山谷，前是隘路，后是激流，进退不得。
1941年1月12日，是皖南事变战况最激烈的一天，国民党军发动总攻击，新四军军长叶挺在位于石井坑村狮形山下一处山坳的祠堂里，设置了临时指挥部，指挥所部进行最后的殊死抗击。
石井坑村东西四五里，南北七八里，北口的一侧是狮形山，一侧是象形山，沟里只有几个零散的村子，百余户人家，南边背靠东流山。若要固守石井坑，就不能失去屏障东流山。
叶挺命令以第2纵队为主要防御方向，而第1纵队防御方向，余部不足千人坚持在白山西北抗击国民党军的进攻。机动作战的军部特务团和教导总队在军部周围待命出击。
在此异常危急的关头，中共中央政治局召开会议。会议通过由máo • zé • dōng 起草的中央关于皖南新四军由叶挺、饶漱石负责领导的指示电。
电文中说：“中央决定一切军事、政治行动均由叶军长、饶漱石二人负总责，一切行动决心由叶军长下，项英同志随军行动北上。”
此时此刻，作为与党脱离了关系的党外战士叶挺备感激动，决心履行军长之责到最后，誓与军部将士共存亡。
此前的1月8日，军部回转向高岭进发途中，与国民党军遭遇。叶挺亲自指挥作战，但无法突破敌人的堵截。
这时，国民党第32集团军总司令上官云相，采用前堵后追、两面夹击的战术，企图将新四军歼灭于茂林山区。
叶挺提出部队应立即集合出发，乘敌人立足未稳，向茂林方向突围，再向北由铜陵、繁昌之间渡江。
这算是一种亡羊补牢之计，但副军长项英仍然犹豫不决，再一次坐失时机，致使敌人的包围圈越缩越紧。
8日深夜，项英、袁国平、周子昆等人竟不辞而别，私自离开部队，挫伤了部队的士气。
叶挺知悉后，挺身而出，力挽危局，挑起了指挥全军继续作战的重担。在此异常困难的时刻，他与中共中央东南局副书记饶漱石共同将情况发电报向中共中央中原局书记刘少奇作了报告。
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