地方实力派在姜堰和平会议期间与N4A缔结了互不侵犯条约，使韩德勤五路会攻变为三路添油。
黄桥战役以1940年9月30日，韩军自海安、孙家庄、胡家集三路进击为始，以10月6日N4A苏北部队攻占韩德勤老巢海安、与黄克诚会师东台为终。
战役过程分为9.30-10.3期间的前沿接触和10.4-10.6期间的决战追击。韩德勤主力的灰飞烟灭只用了3天时间。
参战的N4A苏北指挥部由陈毅领导、粟裕指挥。所辖三个纵队分别为叶飞、王必成、陶勇率领，是粟裕经典的明星阵容。
预先部署，实力较弱的陶勇第三纵队作为防守兵团留守黄桥，叶飞、王必成第一、二纵队作为突击兵团，主力隐蔽在黄桥西北部横港桥、顾高庄，准备向敌后出击。
另有小分队迟滞韩军。指挥部和新1团位于严徐庄。江南增援的老四团2营于10月4日抵达季家市。
战役战术上，黄桥战役堪称解放战争华东战场的预演。威震东南的华东野战军在1940年秋天发出了第一次胎动。
现将1940.9.30-1940.10.06期间参战的国民党方序列、战斗情况及覆灭过程交代一下：
一、国民党军嫡系韩德勤系统黄桥战役的国民党方主力，N4A方面所指的顽军（国民党fǎn • gòng 顽固派军队）。
首领为韩德勤，其时为鲁苏战区副总司令兼江苏省主席。
下辖部队：1.右路军：dú • lì 第6旅（6Bs），旅长翁达。
翁旅号称梅兰芳式部队，全旅3个团，清一色中正式步枪，支援火器全部为苏械。该路由曲塘以南经高桥向黄桥北面进击。
旅长翁达，黄埔第三期，号称日军中有“闻翁色变”（不知是否为杜撰）之说。该旅无论装备、人员、作战经验在韩军中都是首屈一指的，被素来先挑最强敌打的粟裕选为第一个目标。
10月4日下午，翁旅刚以行军队列经过高桥，就被计算好时间的粟裕派出一二纵队伏击。一通乱打后，旅部、16团和18团被消灭，全程3小时。17团溃散，大部逃跑，后在营溪被追歼。
翁达战败自杀（另说淹死，记不确实）。
翁旅在战前与新四军叶飞挺进纵队在半塔集作战过。
2.左路军：33师99旅（含师部）该路由孙家庄经加力、分界进攻黄桥东门。
该路包括33师师部（师长孙启人），99旅（旅长苗瑞林）及193、198团等三个团（有一团番号未知）。
该路打得甚猛，一度突破三纵东门防线，打进黄桥镇内核心地区。
老4团2营抵达季家市后，指挥部称江南援军已抵。三纵遂士气大振，在陶勇的带领下夺回东门。
最强的翁旅被歼灭后，该路动摇溃退。至5日，该路被N4A分割包围。5日上午十一时左右，N4A三个纵队对该路发起突击，全部解决。
33师师长孙启人、99旅旅长苗瑞林均被N4A俘虏。
33师还有一个97旅，但双方均未如何提及，战时或留守海安，战后不知去向。
3.中路军：117师349旅及89 军直属队。
该路由海安、胡家集经营溪、古力向黄桥正面进击。阵容包括：117师349旅697、698团（团番号或不确实），89 军dú • lì 团、特务团、山炮团。
10月4日翁旅被歼后，韩军全线震动。N4A2C绕到分界，拦住89 A全军（含33师）退路。1C和3C加入战场，并将33D、99B全部消灭。
89 A和117D于5日下午五时收缩野屋集。最后的战斗在夜间爆发，89 军军部首先被打散，李守维逃跑时沉入沟中①。5日9时，韩军残部被全部解决。但N4A因过度疲劳，无法再向海安进击了。
另117师351旅之701团奉命增援，于5日早上开进营溪地区，后在追击中被歼。
军部打散后，军长李守维星夜骑马北逃。在渡河时，因身体过于肥重、携带细软过多，所乘的小马不堪重负，连人带马沉入水中。
117师参谋长及旅，团等主官被N4A俘去10余人。山炮团的火炮皆为N4A所获，粟裕在总结大会上打趣说：“他们知道我们打鬼子炮楼没有炮，这就给我们送来了。”
4.当地保安旅当地保安旅有保5、6、8旅等，分驻不同地区，均系封建顽军，有的与韩同床异梦，有的系韩的嫡系，有的不堪韩的威势只好听韩调遣。
战斗中，一个保安旅（可能是保5旅）在战斗中跟随翁旅被歼，保8旅在姜堰战斗（黄桥之前）后被补充给117师。其余情况不详，总体兵力不清，部分与N4A有过交战，多未出死力。
二、地方实力派地方实力派包括李明扬、李长江的鲁皖苏游击总指挥部及陈泰运的税警团（游击第8军）。
这些地方实力派的背景各不相同，名义上归韩指挥，实则各行其是。
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