苏中军区部队向日伪军发动猛烈进攻，连克扬中、靖江、启东、东台、兴化、宝应、泰兴、如皋、海门、盐城诸城，使苏中、苏北连成一片。
10月，苏浙军区部队撤至苏中、苏北，其第2、第4纵队及苏中军区教导旅编为新四军第1纵队；第1、第3纵队分别编为华中野战军第6、第8纵队；苏中军区部队编为第7纵队。
新四军第1师在抗日战争中，歼灭日伪军6.6万余人。到大反攻前，主力部队发展到3.1万余人，组建地方武装6000余人。
第1师与6师合并后，就在江南江北大展身手，多次粉碎日伪军的所谓“清乡”和“扫荡”。江南的反“清乡”尤以1943年为最盛。
江南地区日伪的“清乡”是从1941年开始的，所以考察1943年苏南的反“清乡”，需从1941年谈起。
1941年5月，汪伪政权在日军的指导下成立“清乡”委员会，在苏南地区部署“清乡”事宜。
1941年7月1日开始，日伪军以苏州为中心，在苏南的吴县、常熟、太仓、昆山四县（一般简称“苏常太地区”）率先发动“清乡”，矛头主要指向新四军。
日伪方面在第一期“清乡”中投入的兵力为日军3000余人，加上伪军、伪警察共约15000人。
当时在此区域活动的是新四军第六师第十八旅主力及地方武装，共4000余人，双方力量对比悬殊。
可见，第一期“清乡”时，日军与汪伪政府所下决心很大，投入兵力较多。新四军在未做充分准备的情况下，仓促投入反“清乡”的斗争中。
这时，在此处活动的重庆方面忠义救国军郭墨涛部又与新四军发生摩擦。新四军的处境十分被动，部队折损三分之二，陈毅等人的电报用“我地区之斗争全部失败”来形容，可见形势极端严酷。
新四军第六师师部和第十八旅被迫转移到丹阳北部地区，后又跨越长江，北移至苏中抗日根据地。
至此，苏南地区新四军主力部队只剩第六师第十六旅坚持战斗。
1941年11月，第十六旅在溧阳又受到日伪军的突袭，包括旅长罗忠毅、政委廖海涛在内的高级干部及士兵共270人在塘马村战斗中牺牲，损失惨重。
可见，1941年日伪军开展“清乡”运动后，苏南新四军处于十分不利的地位，遭受很大损失。
不过，正是如此惨痛的经历，给后来的反“清乡”斗争提供了珍贵的经验教训。
1941年底太平洋战争爆发后，日军在江南的军事活动有所减少。1942年春夏浙赣战役爆发，日军无暇顾及苏南“清乡”。
直至1943年初，日伪军又着手在苏南镇江地区和江苏长江以北地区“清乡”。
国民政府第三战区国民党军队在浙赣战役后，也有向苏浙皖边区集中的趋势。
受到日伪军和国民党军双重挤压的新四军面临1941年以来的又一个艰难时期，可以说，1943年是新四军坚持苏南敌后抗日斗争最艰苦、最重要的一年。
1943年初，苏南新四军力量发生了重大变化。
1942年底，鉴于苏中抗日根据地的兵力发展超过了2万人，新四军军长陈毅等人认为苏中“塘小鱼多”，在可能即将到来的反“清乡”斗争中易发生回旋困难等问题，遂决定将新四军第一师第二旅王必成部调往苏南。
1943年1月，新四军第一师第二旅渡过长江，到达溧水地区，与原在溧水、溧阳坚持的第十六旅顺利进行了合编。
两部合编后仍称第六师第十六旅，兵力达到5000余人，王必成任旅长，江渭清任政委。对新四军来说，这是一个重整旗鼓的大好时机。
但恰在这时，日伪军的“清乡”运动也开始了。
1943年3月1日，镇江地区日伪“清乡主任公署”成立，“清乡”地区包括镇江、丹阳、扬中三县和武进、无锡两县的一部分。
这一地区紧邻两溧地区，且包含了新四军开辟的茅山抗日根据地和太滆抗日根据地，是苏南抗日根据地的核心地区。
日伪此次“清乡”，伪军投入的兵力为第一方面军第二师2000人，保安队1400人，警察2700人，共6100人。
当时驻守南京的日军部队正发生变动，第十五师团被调走，第六十一师团（师团长为田中勤）于1943年4月到达南京，该师团第一四九联队（联队长为桥场常次）在镇江地区戒备，指挥“清乡”的伪军。
第六十一师团由日本国内调来，在原dú • lì 步兵第六十一旅团的基础上吸收新兵扩充而成，这在客观上反映了1943年江南日军军事实力的减弱。
汪伪政府同时要在江北地区“清乡”，兵力紧张，故而投入兵力较之第一期苏常太地区“清乡”也有所减少。
日伪在镇江的“清乡”步骤，还是像1941年苏常太地区“清乡”一样，先由日军带领伪军进行彻底的军事“扫荡”，然后由伪军强迫民众在“清乡”区边缘筑起竹篱笆，实行封锁，并在各水陆交通要道设置大小检问所，检查来往人员。
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