到了1945年大反攻前夕，这个师已经歼灭至少5万敌军，自身则发展为3万多人，还有地方武装2万多人。
但是谁能想到，这个部队的前身在抗战初期只有373人呢？
1938年5月，日军占领徐州，随后占领河南省的大片地区。
在这个背景下，河南省委按照中央的指示，发动广大民众组建游击队并建立游击区，开展敌后抗日游击战争。
在这个时候，中央派出了八路军参谋处处长彭雪枫来到河南确山竹沟，负责河南省委的军事工作。
与他同行的还有许多来自延安的干部，用于加强河南的抗日游击战争工作，例如张震、滕海清、周世元等人。
在当时竹沟是新四军第4支队的留守处，只有不到一个营的兵力。彭雪枫来到竹沟以后，不断整训部队，同时招纳地方武装，以扩大抗日武装的力量。
同时，河南省委根据中央的指示，迅速在豫东建立两支抗日武装。一支是西华县抗日自卫军，约1500人。一支是位于睢县和杞县附近的豫东抗日游击第三支队，由吴芝圃指挥，约有1000人。这两支部队加起来，共有约2500人。
当年7月，河南省委派出肖望东率领一个新兵连70多人来到豫东，协助吴芝圃发展部队。
当年9月，彭雪枫在竹沟组建两个新兵连，加上一批从延安来的干部，合计373人，组建为一个大队。就这样新四军游击支队在竹沟成立，由彭雪枫担任司令员兼政委。
根据张震的回忆，这个大队只有100多条性能低劣的步枪，还有两三挺轻机枪，无论是dàn • yào 还是其他物资，都极其匮乏。
1938年10月11日，彭雪枫带着这个大队来到了河南省西华县，和吴芝圃、肖望东等人的部队会师。这些部队被合编为新四军游击支队，下辖三个大队和一个警卫连，一共有1020名官兵和700多支枪。
彭雪枫将军担任支队司令员兼任政委，吴芝圃担任支队副司令员，张震和周世元分别担任正副参谋长，肖望东和谭友林分别担任政治部正副主任，罗若遐则担任政治部秘书长。
三个大队长分别是：黄思沛、姜朗山、冯胜，三个大队的政委则分别是：张太生、滕海清、张辑五。
1938年12月，新四军游击支队来到河南省鹿邑县休整，逐渐发展为三个团，合计有1735人和1138支枪。
三个团的主要负责人分别是：张太生（第1团团长）、李耀（第1团政委）、滕海清（第2团团长）、谭友林（第2团政委）、周世元（第3团团长）、孔石泉（第3团政委）。
1939年，游击支队先后收编一些地方武装，例如永城县长鲁雨亭率领的游击队，还有胡晓初的西华人民抗日自卫军。
这两支队伍分别被改编为游击支队第1总队和第2总队，都下辖两个团。鲁雨亭和孔石泉分别担任第1总队总队长和政委，胡晓初和向明担任第2总队总队长和政委。
萧县游击支队和宿县dú • lì 团被改编为第3总队，下辖两个团，总队长是耿蕴斋，政委则是谭友林。
同时津浦铁路以东的队伍被改编为第4总队，下辖三个团，张爱萍担任总队长兼任政委。
除了这4个总队以外，新四军游击支队还直辖滕海清的第2团、周世元的第3团、特务团和三个dú • lì 团。就这样，新四军游击支队已经发展为15个团，加上地方部队全军共有约1.8万人。
1940年6月，八路军第2纵队在政委黄克诚的率领下来到了华中地区，以加强华中地区的游击战争工作。
这个纵队下辖第344旅和新2旅，加上直属部队约1.2万人。这个纵队迅速南下，和新四军游击支队在安徽北部的新兴集附近会师。
当时，新四军游击支队已经改名为新四军第6支队。6月27日，按照军委指示，这两支部队被合编为八路军第4纵队，下辖四个旅和一个保安司令部。
这4个旅分别为第2、4、5、6旅，后两个旅和保安司令部的前身都是新四军游击支队，共有上万人。
不久按照中原局的指示，黄克诚率领原第2纵队指挥部和第2旅，还有第4旅的第687团，离开淮北地区，后续来到苏北地区。
张爱萍指挥的原新四军第六支队第4总队和八路军陇海南进支队合编为八路军第5纵队第3支队，跟随新任第5纵队司令员黄克诚离开淮北，也来到了苏北地区，后来被改编为新四军第3师第9旅。
黄克诚带走的上万官兵，后来很快被改编为新四军第3师。
皖南事变爆发前，八路军第4纵队已经发展到约1.7万人。彭雪枫、张震、肖望东分别担任纵队司令员、参谋长、政治部主任。
这个纵队下辖三个旅和一个保安司令部，分别是刘震的第4旅、滕海清的第5旅、谭友林的第6旅，还有耿蕴斋的保安司令部。
1941年皖南事变爆发后，这个纵队被改编为新四军第4师。彭雪枫担任师长兼政委，张震担任参谋长，肖望东担任政治部主任。
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