1941年1月20日，中共中央军委重建新四军军部，任命陈毅为代理军长，刘少奇为政治委员，将华中部队整编为七个师和一个dú • lì 旅。新四军豫鄂挺进纵队整编为新四军第五师。
2月18日，李先念任五师师长兼政治委员，下设第13、14、15三个正规旅及第1、2两个纵队，周志坚、罗厚福、王海山分别任旅长，杨经曲、黄林分任纵队司令。在武汉周边与日军展开了殊死斗争。
武汉自古是兵家必争之地，日军在武汉及其外围的铁路、公路、长江和汉水等交通沿线设有重兵，最多时驻军达6个师团，15万之众，周围还有8万多伪军为虎作伥。
新四军第五师在武汉外围，与鬼子贴身建立抗日根据地，如同一把尖刀插入了敌人心脏。
在这种地方建立根据地，第五师用的是什么办法呢？
长途奔袭，打了就走，反复骚扰，截断交通，一度还攻克周边麻城、蕲春、云梦等县城，新四军五师的到来，令驻汉日军头痛不已，必欲除之而后快。
1942年5月至12月，驻汉日军对新四军五师展开了长达8个月的万人大扫荡。
1942年12月15日，日军调集两个师团的兵力，还有伪军的一个师，共计一万余人。
敌人抬着80余门火炮，包围了我大小悟山根据地，欲一举歼灭我新四军五师主力。
次日下午，日伪军兵分14路，杀气腾腾地向大小悟山逼进。
我军故意安排一个营兵力与其接火，将其引向无人深山，主力部队趁机从敌人中间穿插突围。
等主力突围后，负责掩护的37团团长夏世厚立即率精兵杀出重围，攻入夏店敌据点，我地方武装也配合向平汉铁路、河汉公路上的敌伪据点攻击。
鬼子合围扑空、据点受袭，只得撤出大小悟山。
从1942年5月至12月，敌我双方大小战斗数十次，我军打死日伪军近千人。
在敌我双方的扫荡与反扫荡，蚕食与反蚕食拉锯战中，战斗异常残酷。
据当时的武昌游击队长王志坚回忆，他的全家都死在了日本人手里。
1941年，他跟着新四军鄂南dú • lì 五团团长王一鸣等7名同志一起回鄂南，发动群众抗日，谁知刚到武昌，就牺牲了两名战友。
1941年6月，他们在蔡甸伏击日军汽艇时中了埋伏，他好不容易杀出重围，却得知母亲被鬼子抓去了，妹妹下落不明。
7月7日清晨，他们在一个叫夏家榜休整时，被200多鬼子围住，团长王一鸣带人边打边撤，退至一个湖汊边的时候，王团长叫他下湖撤退。
当时他的父亲也在被围的部队中，他咬牙游到对岸，赤着脚疾跑到30里外的胡林附近，找到我军主力部队赶来救援，却为时已晚，没能救回父亲。
我军被围部队大部分战死，他们宁死不屈，全部就义于葛店白浒山下。
埋葬了亲人，他们擦干眼泪继续战斗。
最著名的战斗还是侏儒山围歼“伪第一师”。
1941年冬，日本从中国战场抽调兵力增援太平洋作战，致使武汉近郊汉阳、汉川、沔阳地区日军兵力减少，伪军军心浮动。
我军趁机展开了攻势，一举歼灭了盘踞武汉侏儒山一带的伪“定国军”第一师，重创了驻汉日伪军。
12月7日，我新四军第五师一个营，在天汉支队两个连的配合下，奔袭侏儒山南伪第一师第三团，歼其团部及特务连，俘100余人，缴获迫击炮2门、轻重机枪和长短枪70余支。
12月23日，五师调集两个团及天汉支队一个大队再次向伪一师发起攻击，歼敌一个营，缴获机枪30余挺。伪一师受重创退至沔阳一带。
半个月后，五师追至沔阳向伪一师发起进攻。再歼其一营，从其兵工厂内缴获qiāng • zhī 4千余件。附近千余日伪军闻讯来救，被我军击退。
伪第一师走投无路，逃回侏儒山。被我军两个团兵力堵在长江，伪第一师佯称投降，暗中向沔阳撤退。
我军追至三羊头一带歼敌数百人，并击退来自黄陵矶的增援日军。缴获qiāng • zhī 2000余件。
1月28日，我军调集四个团兵力，分两路向撤至沔阳的伪第一师残部发起攻击，歼敌1500余人，伪师长最后只率数十人逃走。
2月5日，我军在沔阳故家台再歼日伪军数百人。
侏儒山战役历时两个月，我军歼日伪军5000余人，威震武汉。此后，日伪军的嚣张气焰大减。
至抗战结束时，新四军五师已发展成为5万正规军、30万民兵的强大人民武装力量，并以伤亡1.32万人的代价，打死打伤俘虏日伪军4.37万人，根据地横跨鄂豫皖湘赣五省，有力地牵制了日军华中主力。
新四军第五师经过艰苦卓绝的斗争，开辟建立了鄂南抗日民主根据地，使鄂南成为八路军南下支队南下粤湘边界敌后的桥头堡。
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