1944年11月9日，朱总司令在延安机场亲自检阅准备南征的“八路军第一游击支队”，这支队伍系由第120师第359旅主力4000余人和随军南下干部900余人组成，分为五个作战大队和两个干部大队，挺进目标为湘粤边区，所以又被称为“八路军南下支队”。
八路军第359旅的前身是红二方面军的红6军团和陕北红32军，整编时分别编组为旅属717团和718团。
当时旅长陈伯钧奉命率718团留守陕甘宁边区，所以是副旅长王震率717团东渡黄河开赴抗日前线，并以此为基础成立了新的359旅。
1939年为警戒蒋军对陕甘宁的军事威胁，359旅回师延安，并且开展了著名的“南泥湾大生产运动”。
1944年虽然是日军投降前夕，但是由于蒋军无能，却有了丧师千里的“豫湘桂大溃败”，湖南大部、两广一部皆陷于敌手。
延安审时度势决定建立以五岭山脉为依托的华南抗日根据地。而为了加强该地区的武装力量，再决定以359旅为基干组建南下支队，兵锋直指岭南，汇合当地坚持斗争的游击队，共同组成华南抗日根据地的基本部队，遂有了王震南征之举。
这是一次极其危险的远征，甚至被延安方面称为“第二次长征”。
因为皖南事变之后，新四军主力东移，因此南下支队过江后几乎是等于孤军深入，并且还要同时面对日本侵略军和蒋军顽固派的双重进攻。
而司令员王震、政委王首道麾下只有4000多战斗人员，在几十万敌人的围追堵截下，艰险程度可想而知。
南下支队经陕西、河南一路疾进，路上与日军多次激战，1945年1月在湖北大悟山区与新四军第5师胜利会师，尔后渡过长江继续南下。
而重庆政府为阻拦八路军进入湖南，急命第九战区司令长官薛岳率第72、第99军进至湖南茶陵，试图在鄂南和湘北地区消灭南下支队。
这批蒋军虽然被日本人打得七零八落，追击八路军倒是很卖力气。
王震率军且战且走，绕过长沙东渡湘江一路前行，1945年7月进入广西东部，8月间进入广东北部，在沦陷区和国统区纵横捭阖，极大震撼了日军和顽军。
8月底，由于前来接应的东江纵队被余汉谋部队所阻，以及接到了日本宣布投降的消息，南下支队根据延安的命令掉头北返，沿途冲破蒋军的不断截击，于9月末从鄂东再次渡过长江，顺利到达新四军5师根据地。
八路军南下支队如同长坂坡的赵子龙一般，在日伪顽敌阵中几进几出，期间历时将近一年，转战陕西、山西、河南、湖北、江西、广西和广东八省，行程多达7900公里。
他们虽有一定损失，但仍然整建制胜利归来，着实创造了革命战争史上的奇迹。
南下支队还创建了湘鄂赣边根据地，也加强了新四军5师所在的中原军区力量。
这还不算完，1946年6月间，蒋军刘峙率领15个整编师共30万大军围攻中原解放区，359旅在王震的率领下开始了英勇的第二次突围。
历经两个月转战，于8月29日胜利返回陕甘宁边区，再次创造了奇迹，进一步证明了359旅是一支拖不垮、打不烂的铁军。
359旅随后归建，仍然隶属于贺老总的120师。
1947年胡宗南进犯延安，359旅转隶成为西北野战兵团的主力部队，王震出任西野第二纵队司令员兼政治委员。
1944年，日本败局已定。máo • zhǔ • xí 决定派一支主力部队南下，担当发展华南的任务。
三五九旅旅长王震主动请缨。máo • zhǔ • xí 对王震说：“如果国际反法西斯战争迅速胜利，蒋介石决不允许你们这把刀子插在他的咽喉，他会首先集中力量吃掉你们。这样，你们孤军深入，没有根据地，斗争将十分残酷，你们的处境会极其困难，甚至可能全军覆没，包括你本人在内。”
王震当即表示：“有máo • zhǔ • xí 和党中央的领导，不管发生什么情况，我们都坚决完成任务。”
máo • zhǔ • xí 又指示王震：“你们要准备迎接这场严重斗争，发扬不怕牺牲、英勇奋斗的精神，争取光明的前途。如果出现这种情况，你们还能回到鄂豫边李先念同志那里，那也是一个很大的胜利。”
11月10日，王震率南下支队第一梯队5000人马日夜兼程南下。大军迅速东渡黄河，穿过日军严密封锁的同蒲路，翻过吕梁山，又南渡黄河，进入河南。
其中12月7日晚，南下支队跨汾河，过同蒲路，一夜连闯敌人的五道封锁线，行军90公里，打破了步兵史上的行军纪录。
1945年1月下旬，南下支队和李先念领导的新四军五师在湖北大悟山胜利会师，只休整了半个月又踏上南下的征程。
国民党顽军得知我军要南下后，和日伪暗中勾结，加强了长江防务，阻止渡江。
王震指挥部队出其不意地从敌人防守最严密的田家镇一带顺利渡过长江天险。
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