南下支队分第一、第二梯队南下。第一梯队为dú • lì 第一支队，4000余人，辖4个大队。另有中央派往鄂豫皖边区工作的干部900多人，编为两个干部大队一同南下。
其中，第二梯队干部大队队长为程世才、副队长桂干生。
南下支队第二梯队出发之前，在延安受到了中央领导人的亲自检阅，同时，还留下了一些历史性的镜头。
临行之前，领导人发表热情洋溢的讲话，鼓励大家发扬我军的光荣传统，团结一致，不怕牺牲，坚决完成上级交给的光荣任务！
随即，朱德总司令手一挥发布命令：“出发——”
一声令下，三军出动。步伐坚定，纪律严明。赴汤蹈火，在所不辞。令行禁止，雷厉风行。
接着锣鼓敲起来，鞭炮响起来，场面非常隆重。这支队伍迎着和煦的暖风，踏着金色的阳光，踏上了万里南征之路。
当时，第二梯队的计划是，从延安出发，经绥德东渡黄河，过同蒲铁路，再南渡黄河，入河南，越过平汉铁路封锁线，与新四军第五师会合。
南下支队组建之后，由延安出发挥师东进，穿经延长、清涧、绥德等县，从宋家川渡口过黄河，到达山西境内的临县三交镇。
在此稍作休整之后翻过吕梁山，来到距离平遥县40多里的西山上。
根据指挥部的决定，在这里稍作准备，然后涉渡汾河，穿越同蒲线。
平遥地处晋中盆地，东西宽30公里，南北长约40公里，基本呈南北长方形状。
它北与文水县毗邻，南和沁源县接壤，东南为武乡交界。汾河和南同蒲铁路由东北向西南方向穿境而过。
县内平原面积420平方公里，丘陵、山区多在县城以南约840平方公里，依次增高，当属太行山脉。
平遥一带是日军占领区，也是我们八路军的游击区，一些城镇和铁路沿线都设有日军的据点，而我们的游击队也就叫敌后武工队，就活跃在据点周围的一些村庄里。
这里的群众基础很好，他们对来到这里的八路军正规部队的干部们都特别的热情，不仅安排吃饭休息，同时，还给干部队带路。
村长告诉部队领导，从这里东去并南下，必须跨越敌人可能封锁的二道障碍线，一是汾河二是同蒲线。
汾河距离铁路最近之处有十五六里，渡河后，南边是平遥县城，北边是洪善车站，部队可以于这两点之间穿越铁路封锁线。
为此，南下支队指挥部决定，为了节约时间同时避免与敌人发生纠缠，决定夜间行动，准备利用青纱帐，从同蒲铁路平遥东北的东游驾等地通过铁路。
敌人在这一段铁路的防备力量较弱，我们的群众基础好，有利于部队通过。
令人没有想到的是，部队正要出发的时候，天空突然下起了暴雨，转眼之间，吕梁、大行两大山脉的洪水都向汾河灌来，导致河水猛涨。
平时只没到膝盖的水位一下子比人还深，无法涉渡，只好隐藏待命等待河水退去。
正在等待的过程中，送来情报称在平遥县城的日伪军近二千竟然向西山方向出动，而且动用了装甲车、迫击炮等轻重武装。
领导人估计是敌人已经发现了这支部队的行踪，要来“围剿”。
面对这种紧急情况，指挥部决定不能再等了，必须连夜出动，甩掉敌人，争取部队在拂晓前通过同蒲线。
当天晚上，部队冒着雨后的雾气，踏着泥泞的山路出发了，然而，由于河水较深，渡河时耽搁了时间，等到达铁路线的时候，天已经大亮了。
此时，铁路已经被敌人封锁了，只见铁路上停着一列货车，车厢里和铁轨上都设置了火力点。
在火车头北侧几百米处还有敌人的一座碉堡，两处敌人居高临下，用交叉火力封锁了铁道的开阔地。
此时，后面的追兵也已经来了，这支部队一时处于前堵后追的危险境地。我军只有采取正面冲过去的办法。
为此，指挥部立即组织突击队，打开口子，掩护大部队冲过去。
战斗打响之后，战士们以顽强的毅力疾速攻击前进，在四处隆隆的炮声中，硝烟和泥泞混浊成一片。
尽管他们连续赶路，几天没有休息，体力严重超支一一衣服早已破烂，鞋子开裂用绳子捆绑，战友一个接一个扑倒在地，但部队前进的脚步丝毫没有停顿。
经过顽强拼杀，大部分冲过了封锁线。
然而，日军的铁甲车虽然只能在轨道上跑，但它可以转动方向，前后左右都能打，机关枪有效射程很远，敌人火力很猛。
此时，正组织冲锋的团长廖纲绍不幸被被一颗子弹打中，倒在了铁轨上。
还有尾追的敌人也已经过来，日军的小钢炮打的很猛，轰隆、轰隆，成排成串的炮弹接二连三地飞来，炮火削掉树冠上的柳树干枝。
夜色褪去，山野已经染上一层金黄色的霞光。
由于敌人过分强大，我军沿着铁路线向东游驾、西游驾约十里地的区间且战且退移动，沿途村庄墙皮被炸得粉碎，土地被炮火翻了一遍，我军伤亡很大。
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