鄂北会战中，老河口成为日军重点攻击目标。中日两国军队在此展开惊心动魄的血战，结果一座孤城挡住4万日军13昼夜的进攻。
此役中国军队共毙伤日军1600余人，自己也付出了惨重的代价。但它却谱写了一首可歌可泣的英雄赞歌。
老河口位于襄河西岸，乃湖北入陕西的要冲。民国初年，光化县政府由老城迁到此处，故老河口当时名为光化县城。
1938年徐州会战之后，第五战区司令长官李宗仁率部从徐州辗转来到此地。
老河口城外修了飞机场，在此驻扎的中美空军经常出动空袭日军后方和交通线，日军倍感威胁，于是纠集兵力发动老河口之战。
1945年2月，李宗仁调任汉中行营主任，刘峙继任第五战区司令长官。
1945年3月20日，日军主力第12军各部及担任策应作战的第34军第39师团从北、南两面向豫西南鄂北地区发起进攻。
此时，刘峙率长官部和直属部队撤离老河口，前往均县草店。
刘峙临撤退前，于23日命第125师据守老河口三日，阻击日军，以掩护长官部后撤，并调动主力部队在襄河南岸布防。
刘峙同时命令第41军率领第124师开往吕堰，第45军以第127师开往双沟，分别向构林关、太山庙和黑龙集方向侧击日军。
当时第125师因第374团回四川接新兵未归，只剩下两个团。为了有效地完成守备任务，其部署是：师长汪匣锋率领直属部队附战防炮营及第375团（团长黄崇凯）固守老河口县城。
副师长陈仕俊率领第373团在城北外围高地占领阵地，担任阻击，并派一个营在光化老城附近作为前哨阵地。
当时的老河口城（光化城），内外事先并未修筑工事，城墙又是土筑的，缺口甚多。
于是，接到守城命令后，各部队就在城中连夜赶修工事，全城居民也行动起来帮助军队堵塞城墙缺口，构筑巷道工事。
城西城南是襄河，背水为阵无路可退，全军官兵背水一战，下定决心与城共存亡，完成三天的坚守任务。
3月26日，日军骑兵第4旅团经邓县（今邓州市）、新野之间南进，当夜抵达老河口以东15公里的竹林桥。
27日拂晓，日军大举进攻光化老城和老河口外城。师长汪匣锋因城内兵力单薄，命陈仕俊率领第373团撤回城内，加强兵力固守抵抗。
陈于当日深夜放弃外围据点绕进老河口城后，师长汪匣锋当即将第375团和战防炮营交给陈仕俊统一指挥，并重新调整部署：
以第375团担任东北门和城南的守卫；第373团担任化城门及西南角防务；战防炮营位置在化城门及北城地带，以防日军战车进攻。
3月28日，第125师与日军激战终日。当夜，派到城外联络的人在城东南部与赶来增援的第127师取得联系，约定次日内外夹击日军。
29日，第125师连续击退日军多次进攻，但第127师在城外的攻击受挫，被迫后撤。内外夹击的战术失效。
3月30日拂晓，日军集中炮火将城墙摧毁了几个缺口，分几路向城垣猛攻，与守军在城垣边短兵相接。
激战到11点左右，中国守军终于将日军击退，已经冲入城中的20多名鬼子悉数被歼灭在城内。
当天中午，刘峙发来指令，要求第125师由原来的坚守三日改为坚守七日，以便大部队调动在襄河南岸布防。
3月31日，日军又猛攻化成门，50多个鬼子冲入城中。经过两个小时的巷战，这股鬼子被全部消灭。日军大部队与守军反复厮杀多次后，不得不退去。
当天晚上，又接到了刘峙司令的命令，要求将坚守老河口的时间从7天改为两个星期。六天之中，连续三次更改命令，刘峙的指挥饱受诟病。
4月1日，日军以战车开道掩护步兵冲锋，最终都被守军击退。
4月2日拂晓前，日军集中大炮40多门，向化城门附近轰击，炮弹如雨，把化成门左边的城墙打垮了几个缺口。
天亮时，日军主力在战车的掩护下发起进攻。守卫该地的第373团第二营两个步兵连伤亡殆尽，日军趁机冲入城内的有800多人，情况十分紧急。
第373团以预备队和三个重机枪连集中向被突破的缺kǒu • shè 击，与日军展开激烈的争夺战。激战一个多小时，终于将日军的后续主力打退。冲入城内的日军被截断为几截。
在城外，其他几路助攻的日军向城北和东门进攻，因城外平原开阔，日军成散兵群接近城墙，相距为50米左右。
日军卧倒在麦地里，天亮后中方飞机前来助战，飞机朝麦田中的鬼子狂扫，日军死伤惨重，就连尸体也是以散兵群的形式堆在一起。
当天下午，冲入城内的800多日军被截成数段，遭到了守军的围攻。
激战到午后三点，残余的400多日军躲进两个砖房中拼死抵抗。由于久攻不下，守军派出飞机投下数枚燃烧弹，包括无线电队、新闻记者、照相队在内的300多日军被当场烧死，残敌100余人逃出城外。
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