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约公元前1200年前后，第二次蛮族人侵浪潮掀起，上述三大帝国间的均势遭到破坏。虽然新入侵者的破坏性不及第一次的入侵者，但给中东留下的印记却是永久性的。由于赫梯帝国和埃及帝国长年征战不休，财穷力竭，不得不从叙利亚-巴勒斯坦走廊撤走。所以新入侵者得到了很大好处。有三个闪米特民族填入这一真空地带。腓尼基人在地中海沿岸一带安家落户，并在那里建立了重要的工商业中心。阿拉米人定居在叙利亚、巴勒斯坦和美索不达米亚北部，并象腓尼基人发展成为海上商道的主人那样，他们以大马士革为根据地，当上了陆上商道的主人。希伯来人定居在巴勒斯坦和叙利亚，由于他们的宗教，他们注定将在历史上起重大作用。与此同时，东面的其他入侵者如印欧语系的梅德人和闪含语系的加勒底人正在向伊朗和美索不达米亚南部渗入。

约公元前1100年，一个新的权力中心——第二亚述帝国形成。铁制武器、训练有素的军队、有效的官僚机构和架置在车轮上的铁制的破城槌，使亚述人能稳步地扩展他们的统治。到公元前七世纪，第二亚述帝国以尼尼微为首都，囊括了整个美索不达米亚、伊朗高原的部分地区、小亚细亚、叙利亚、巴勒斯坦和向南远至底比斯的埃及。但是，帝国的过分扩张和被征服民族的无法平息的敌意最终导致灾难性的结果。公元前612年，梅德人和加勒底人结成联盟，与北面的西徐亚游牧民一道，摧毁尼尼微，永远结束了亚述人在历