为掩护右翼军向后撒退，左翼军第15、21两集团军在新泾河一线坚守到12日夜始向吴福线转移，当面之敌未敢穷追。
苏州河方面日军自中国军队开始退却，即向南、向西前进，之后，中国在南市及浦东担任掩护之部队撤离，上海完全沦陷。
混乱的后撤退已使中国完全没有了初期作战的英勇形象，各部队为免于自己的部队陷入日军包围圈，争相夺路，拼命向前赶，已完全失去了控制。
惯于冒险的日军派出数支小规模的挺进纵队，直插南翔至昆山公路，几乎都给国军造成了重大损失。
南翔西南角的苏州河畔，胡宗南的17军团司令部被军偷渡部队袭击，司令部和警卫连几乎被全歼，胡宗南只身逃出。
南翔至昆山的公路上，19集团军总司令薛岳上将的轿车在日军机枪的猛烈扫射中起火，司机和卫士全被打死。薛岳命大，从车上跳入一条河沟里，竟奇迹般地活着逃回了南京……
上海之战最终变成了一场大溃败！
沉默良久，沈严突然问道：“还有补救的办法吗？”
马铮想了想说道：“有！”
“什么办法？”
“在上海后方设立第二、第三道防线，将之前修建的京沪杭国防工事利用起来，只要挡住了日军的追兵，部队才能从容进行休整，才能尽快恢复秩序！但很可惜，我这边说什么也没用，南京方面不会听我的！”马铮有点无奈又有点愤怒地说道。
“不试试又怎么能知道呢？”沈严道。
马铮先是一愣，夹菜的筷子也停了起来。
而后，他突然站起身来，在房间里来回走了几圈。
随后，他将筷子往往桌子上一丢，大步向着门外走去...