新圩，位于广西灌阳县西北部，南距县城15公里，北距红军西进路线最近点大桥村古岭头5公里，距湘江渡口三四十公里，一条从灌阳通往全州的公路从这里经过。
新圩以北5公里的古岭头是红军前往渡口的必经之地。
新圩以北一直到湘江岸边都是一马平川，无险可守。
新圩往南至马渡桥长约10公里的公路两侧丘陵连绵，草木丛生，可以建立阻击阵地。
为了防止灌阳县城方向的桂军北上切断红军西进通道，中革军委命令红三军团五师从新圩南下，占领马渡桥，将桂军阻挡在新圩以南。
红三军团第五师师长李天佑、政委钟赤兵率十四、十五团（十三团归军团部指挥）和军委炮兵营3900余人于11月27日下午16时左右抢在桂军前面赶到新圩。
红五师占领了新圩－灌阳公路两边的山头，并派出部队沿公路向南面的马渡桥推进，占领公路两边的山头。
当日下午，红五师先头部队与桂军侦察连遭遇。红军主动出击，将桂军侦察连击退，并沿公路向南追击至枫树脚附近。
因前方的马渡桥已经被桂军占领，便在枫树脚周围的山头构筑工事。
李天佑得到报告后，决定将阻击阵地设置在从新圩向南至排埠江村长约8公里的公路两侧山头上。
这段防线距灌阳县城7公里，距红军向湘江前进的通道最近点大桥村5公里。
红五师的第一道阵地设在枫树脚附近，以公路为界，将部队分成左右两翼，互相配合形成交叉火力。
红十五团布置在公路的左侧，即打锣山、水口山、钟山上；红十四团布置在公路的右侧，即月亮包山、判官山上。
师指挥所设在距第一道阻击阵地一二里的杨柳井；临时调配的军委“红星”炮兵营，部署在指挥所附近左侧的山地上。
在国民党方面，桂军部署于新圩方向的有7个团，以第15军军长夏威为指挥官，15军44师（王赞斌）为主攻部队，15军45师134团（凌压西）为44师预备队，以第7军24师为15军预备队。
桂军前锋于11月27日下午抢在红军之前占领枫树脚南面的马渡桥。
但因红军在枫树脚附近建立了阻击阵地，桂军在占据马渡桥后无法继续向前推进，便把狮子山、瘦马岐、张家岭一线做为前沿阵地进行布防。
桂军的前沿阵地与红军的前沿阵地相距约1000米，中间为水田、旱地和小村落，双方都可以看到对方的阵地。
28日拂晓时分，桂军44师在炮火掩护下，在机枪、重炮、迫击炮掩护下，向红五师前沿阵地发起进攻。红五师沉着应战，以密集火力封锁公路，大量杀伤敌人。
“红星”炮兵营也向敌开炮支援。
桂军正面进攻受阻，遂于下午16时，派出一部兵力沿红军左侧的瘦马岐等几个山头迂回红军前沿阵地的钟山、水口山一带。
红军腹背受敌，损失很大，前沿阵地有的山头一个排打得只剩下一名战士。
红五师被迫退守第二道防线。当晚，红军后撤至杨柳井两侧的山头平头岭和尖背岭一线，连夜赶筑工事。
平头岭和尖背岭是公路两侧的最高山峰，红十五团防守公路左侧的平头岭，红十四团防守公路右侧的尖背岭，两个阵地互为犄角。
29日，桂军第24师及45师134团（团长为凌压西）投入战斗，战斗更加激烈。
桂军先是以空军一队6架飞机低空轰炸、扫射，继而大炮轰击，接着以步兵轮番冲击。
到中午时分，桂军以正面与侧后迂回相结合的进攻，已经把红军坚守的山头逼到了绝境。
红军与桂军展开了白刃战，反复争夺山头，但终因力量悬殊，红五师伤亡惨重。
十四团政治委员负伤；十五团团长白志文、政委罗元发负伤，三名营长中有两名牺牲，全团伤亡五百余人。
前沿的几个小山头相继丢失，第二道防线眼看就要被突破。
红五师师长李天佑命令师参谋长胡震到前线接替白志文指挥红十五团，并电话命令红十四团团长黄冕昌收缩防线，把团指挥所转移到师指挥所位置。
这时桂军机枪、炮火已经打到师指挥所旁边来了，师指挥所准备转移。结果，未等师指挥所转移，李天佑便接到了师参谋长胡震牺牲的消息。
李天佑刚刚到达新指挥所位置，又接到了红十四团团长黄冕昌牺牲的报告。
当时，防守公路右侧尖背岭的是红十四团。桂军出动1000多人从正面进攻尖背岭，被红十四团击退。
桂军受挫后，又改为从两侧进攻。红十四团团长黄冕昌已经腿部中弹受伤，忍着伤痛指挥战斗。
黄冕昌判断，左侧有红十五团火力支援，敌人也不易攻上，右侧一些火力调到了正面，是薄弱点，可能会成为敌人攻击的重点。
他命令部队把主要火力立刻调往右侧，左侧只留一个排长带两个班坚守。
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