林彪和聂荣臻将军团部转移到右侧红二师阵地的皇帝岭上。
米花山、美女梳头岭失守后，湘军又集中兵力重点进攻红二师五团防守的右翼阵地尖峰岭。
尖锋岭是红五团的突出位置，上面只有团政委易荡平带着两个连的战士进行防守。
在湘军的优势兵力轮番进攻下，红五团两个连伤亡殆尽，团政委易荡平身负重伤，因不愿当俘虏而开枪自杀。红五团只有少量人员突围而出。
尖峰岭陷落后，湘军随即猛攻陷于孤立的红四团阵地。当时，红四团奉命布防于桂黄公路两侧。
三营在左，由参谋长李英华指挥；二营在右，由政委杨成武率领；一营则由团长耿飚带领，摆在觉山铺中心公路转弯处迎面的山坡上，形成一个凹形的防御阵地。
一股湘军不顾部署在左右两侧的二营、三营，直接冲到了位于阵地中间的一营阵地。
正在右侧阵地指挥作战的四团政委杨成武见一营渐渐不支，便组织二营赶去支援，在穿越公路时，右腿中弹负伤。
大约在杨成武受伤前后，红二师师长陈光亲自冲到前沿阵地，指示耿飚放弃山下阵地，向黄帝岭靠拢。
耿飚将全团分成3批交替掩护，且战且退，撤到了位于尖峰岭南面的黄帝岭。
红五、六团这时也撤退到了黄帝岭。
至此，红一、红二师分别退守怀中抱子山和黄帝岭，当时已经是30日的黄昏。
夜幕降临后，阵地上渐渐地安静下来，左翼的怀中抱子山仍然在红一师手中，右翼的黄帝岭仍然在红二师手中。
但是，湘军已经占领了公路，将红一军团的两个师分隔开来。
当晚，湘军在黑幕的掩护下，对坚守怀中抱子山的红一师进行迂回。为了免遭湘军包围和歼灭，红一师师长李聚奎指挥部队撤退到西南方向的水头、夏壁田一带。
红一师撤出后，红二师显得孤立无援。
师长陈光将红二师撤退到红一师右侧的珠兰铺、白沙一带，与红一师防守的水头、夏壁田共同构成第二道阻击线。
第二道阻击线长达十公里，战线过长，而且是一片低矮的小土山，南低北高，进攻的湘军居高临下，红一军团的处境十分不利。
12月1日天刚放亮，湘军的进攻就开始了。
阵地上炮声隆隆，杀声震天。仗愈打愈烈，伤亡越来越多。
红军占据的各个山头都在吃紧，特别是红一、红二师的结合部。
红一、红二师结合部的左翼是黄永胜率领的红一师三团，右翼是耿飚率领的红二师四团。
湘军先向位于左翼的一师红三团阵地发起猛攻，接连攻了9次，都被红三团击退。
这时，湘军发现红四团防守的珠兰铺是个薄弱点，因为珠兰铺长约5公里，而红四团已经不足千人，兵力十分单薄。
当时红四团政委杨成武已经负伤，团长耿飚也因患疟疾身体非常虚弱。湘军集中兵力，重点进攻珠兰铺，红四团左翼被湘军突破。
结合部被突破后，一股湘军竟然鬼使神差地冲到了红一军团指挥部附近，林彪、聂荣臻、左权等军团首长差点当了俘虏。
红二师部署在东面靠近湘江的地方，有被切断西进退路的危险。
师领导当机立断，命令防守白沙的红六团掩护，坚决顶住敌人，其他两个团撤出阵地向西边大山靠拢。
接近中午时分，红一军团在军团首长指挥下，一师和二师相互交替掩护，边打边撤，向西转移。
觉山一战，红一军团两个师，与湘军鏖战3天，伤亡惨重。
军团政委聂荣臻负伤，四团政委杨成武和五团团长钟学高负伤，五团政委易荡平等千余人牺牲。
两个师共损失近四千人（一说红一军团伤亡六千多人，其中牺牲两千余人；一说伤亡三千多人）。