然而，红军只是虚晃一枪，星夜西进，于2月2日从鸭池河渡口抢渡乌江，进入黔西。将国民党军各路“追剿”军远远地甩到了身后。
2月6日和9日，红军先后进占大定和毕节县城。
随后在贵州地下党组织的配合下，在黔西、大定、毕节地区，发动群众，建立政权，扩大武装，全力创建根据地工作。
2月7日，中华苏维埃人民共和国川滇黔省革命委员会成立，贺龙任革命委员会主席。
各县苏维埃和九十五个乡、镇、村的红色政权也随之建立。红军也得到了充分的休整，吸收了五千多名新战士。
同时，红军还团结与争取了当地有影响的上层民主人士，曾任北洋政府秘书长的知名人士周素园出面，筹建了贵州抗日救国军。
后来红2、红6军团北上时，周素园不顾年迈体弱，毅然跟随红军一起长征，到达了延安。
máo • zé • dōng 称赞他是“我们的一个十分亲切而又可敬的朋友与革命同志”。
红2、红6军团突出重围，进入黔西地区，并开始创建根据地，蒋介石大为恼火。
他从南京飞抵贵阳，亲自督战，严斥各路“追剿”军将领行动不力，并命令各部立即行动，务求“剿灭”红2、红6军团。
并做出了“追剿”部署：除以川军一部向川南的高县、叙永和川黔交界的赤水地区赶进，滇军一部进至昭通、宣威一线，防止红军北渡长江和西进云南。
调集中央军三个纵队经遵义、三重堰等地，湘军李觉、郭汝栋两纵队分经织金、贵阳等地，向黔西地区进逼。
各路敌军不敢怠慢，向红军发起攻击。