在晋东南，八路军利用蒋介石与阎锡山的矛盾，对蒋介石嫡系部队取守势，集中力量打击阎军最fǎn • dòng 的孙楚部。
１９４０年１月，八路军第三八六旅和总部特务团进入太岳地区。第三四四旅、晋豫边支队、决死队第一纵队给fǎn • gòng 军队以严重打击。
随后，第三八五、第三八六旅和dú • lì 支队在地方游击队的配合下，在榆社地区歼灭部分阎军，巩固了太南、太岳根据地。
打退阎锡山部的军事进攻后，中国共产党从抗日大局出发，主动提出和平解决两军冲突。
１９４０年２月下旬，中共中央派萧劲光、王若飞到陕西宜川县秋林镇，向阎锡山说明中共关于维护山西新、旧军团结和拥阎抗日的主张。
４月初，阎锡山在fǎn • gòng 失败、自身削弱，又深恐蒋介石的力量乘隙而入的情况下，遂与共产党达成停止武装冲突、划区抗敌的协议。
双方商定，以汾阳经离石至军渡的公路为晋西南与晋西北的分界线，晋西南为阎军活动地区，晋西北为八路军和新军活动地区。
太行山地区是国民党顽固派制造fǎn • gòng 磨擦的又一个重点地区。
１９３９年１２月初，国民党军第九十七军朱怀冰部进入冀西，逼近八路军阵地，破坏抗日政权，频繁制造磨擦。
为了维护团结抗日大局，彭德怀副总司令、刘伯承师长先后到冀西同国民党冀察战区总司令鹿钟麟和朱怀冰等人谈判，申明共产党和八路军的严正立场，劝告他们以大局为重，停止磨擦，一致对敌。
但朱怀冰置若罔闻，指使所部向平汉路以西的游击纵队大举进攻。
１９４０年１月，国民党军第六十九军石友三部１．７万余人，在冀南、冀鲁豫地区进攻平汉路附近的八路军。这两次进攻都被击退。
２月，朱怀冰、石友三等部再次从平汉路东西两侧向太行、冀南地区的八路军进攻，其矛头指向八路军总部所在地。
八路军第一二九师被迫自卫还击，于二三月间先后发动冀南战役和卫东战役，歼灭石友三军大部。
３月５日，八路军在刘伯承、dèng • xiǎo • píng 指挥下，发动磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役，消灭朱怀冰军部及其主力两个师的大部。
在斗争中，八路军坚持自卫原则，力争国民党其他部队保持中立，集中力量打击朱怀冰、石友三部，从而得以迅速粉碎朱、石两部的进攻，巩固了太行、冀南、冀鲁豫等根据地。
战役结束后，中共中央命令八路军停止追击朱怀冰残部，主动后撤，并提出休战。
５月上旬，中共中央派朱德到河南洛阳，同第一战区司令长官卫立煌会晤，表明共产党、八路军同友军长期合作抗日的愿望。
卫立煌表示不主张进行fǎn • gòng 的武装磨擦。双方商定，以临（汾）屯（留）公路和长治、平顺、磁县一线为界，该线以北为八路军防区，以南为国民党军队防区。
1940年5月以后国民党同意在华北不用武力解决摩擦问题，提出划界谈判，要求八路军和新四军全部开入旧黄河河道以北之冀察两省及鲁北晋北地区。
我党虽然不反对划分地盘，但无法接受活动范围仅在冀察两省，要求以华北五省为作战区域。蒋介石也对此坚决不接受。
与北方相比，华北八路军受到顽固派的压迫和攻击，华中新四军同样受到顽固派的压迫和攻击。
１９４０年３月，韩德勤部和桂军李品仙等部在津浦路两侧进攻皖东的新四军第四、第五支队，直逼中共中央中原局和新四军江北指挥部所在地，企图割断新四军同八路军的联系，并把新四军压迫到长江以南，伺机消灭。
中原局和新四军一方面申明坚持团结抗日的立场，一方面紧急动员力量，先后组织定远和半塔集两次自卫反击作战，打破顽军的围攻。
同时镇压屯仓等地fǎn • dòng 地主的bào • luàn ，从而为坚持津浦路两侧的阵地，巩固和发展皖东抗日根据地创造了条件。
1940年我党在华中地区的兵力不断增加。10月“黄桥事件”爆发，国民党军韩德勤部与陈毅、粟裕的新四军发生冲突。国民党军队伤亡1.1万人。
之后新四军发动曹甸战役欲消灭韩德勤余部，虽未达到作战目的，但国共两党军队在华中地区的优劣对比也明显改变。
这使得蒋介石和国民党高层将领更加担忧。之后发生的皖南事变也普遍被视为是国民党对苏北黄桥战败的报复性行动。
10月19日何应钦及白崇禧联名向中共发出最后通牒，限期1个月要求八路军和新四军北移。但朱德回电只同意将长江以南之新四军部队移到江北。
11月14日何应钦与白崇禧授意军令部拟定《剿灭黄河以南匪军作战计划》，上报蒋介石要求批准。
不过蒋介石对向中共开战态度游移，并不想以作战计划所拟定的用武力解决遍及黄河以南的八路军和新四军。直到12月7日蒋介石才批复计划可照办。
在批复作战计划之后，蒋介石担心事情闹大，为此还召见周恩来，要求中共按照要求开到黄河以北。
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