鲁西、冀鲁豫边两区合并后，区党委召开了全区高级干部会议。
会议中，初步检查了存在于主力部队中的忽视根据地建设，不注意培养、扶植地方武装，不善于运用斗争策略的问题。
明确认识到边区的形势正在向着更加严峻的形势发展；一致认为必须坚持冀鲁豫边平原抗日根据地，而且只要紧紧依靠广大人民群众，克服缺点错误，改进斗争策略，也是能够坚持的。
会议决定，加强军区工作，单独建立军区工作系统，专负地方武装、人民武装的组织领导责任，立即着手整顿地方武装。
主力部队摆脱顽军钳制，推向边沿区展开反封锁、反“蚕食”斗争，力争军事斗争的主动权。
1941年7月至10月开展的边沿区反封锁、反“蚕食”斗争，有力地打击了日伪军，迟滞了敌人的“蚕食”和分割，使边区局势一度有所缓和。
但因敌人实行重兵封锁、“蚕食”，局势又很快恶化起来。
正当边区军民苦战之际，顽军孙良诚、高树勋部先后向边区的巨南、范观中心区进犯，军民不得不进行反击。
1942年春，在日军的逼迫之下，孙良诚率2.5万余人通电降日；高树勋率部退至陇海铁路以南，边区周围已没有国民党主力部队。
高部在撤退中，边区军民掩护其在根据地内进行休整。
冀鲁豫边区的社会情况比较落后、复杂，会道门较多。许多会道门，或在日军的政治引诱、军事压迫下，或在顽固封建势力的操纵下，充分显现出落后性和fǎn • dòng 性，它们疯狂地破坏根据地军民的抗日斗争。
边区党组织区别不同情况，分别采取争取、瓦解、打击的办法，并以争取、瓦解为主，以打击为辅，解决fǎn • dòng 会道门。
为了适应日趋严峻的客观形势，边区军民一边艰苦进行斗争，一边探索转变组织形式和斗争方式。
1941年底至1942年春，采用组织游击支队的形式开展反“蚕食”斗争。
1942年夏，采用军事政治攻势的方式打击日伪军。
与此同时，对党政军组织进行了两次精兵简政。通过多方面的斗争，对敌斗争形势又有所缓和，但是不久形势又紧张起来。
1942年9月下旬，日军调集重兵对边区的濮范观中心区进行了大规模的“铁壁合围”式的“扫荡”。
10月中旬，日军在“扫荡”中心区后，转而对泰西、运东、直南、豫北进行分区性的轮回“扫荡”和清剿。
12月下旬，日伪军1万多人对10月份划归冀鲁豫边区的湖西根据地进行“拉网”式“扫荡”。
由于敌人的连续“扫荡”和“蚕食”、封锁、分割，冀鲁豫边抗日根据地变成了“格子网”，尤以泰西、湖西为严重。
据1942年底统计（缺湖西），全边区有日伪军据点和碉堡1098个，有日军6300人、伪军6万多人。
此时，根据地中心区被敌包围，大部分地区变为游击区。边区军民就是在这样严峻的局势下艰难地斗争着。
客观形势要求边区党政军领导人必须冷静、全面地分析、认识边区的实际情况，采取切实、有效的措施，扭转严峻的斗争局势。
在冀鲁豫边抗日根据地进入最困难时期的关键时刻，中共中央领导人和北方局先后多次作出重要指示。
1942年6月30日，北方局发出《对目前冀鲁豫工作的指示》，指出：边区已进入空前艰苦的时期，但根据地仍可坚持；边区过去工作薄弱之处是群众未曾较好地发动，而现在坚持根据地的基本条件就是发动群众、开展群众性游击战争。
9月中旬，中共中央政治局委员、华中局书记刘少奇由山东返回延安途中，听取了冀鲁豫边区党委的工作汇报后指出：
“你们没有被敌人打垮、挤走，保持了华中与华北根据地的联系，是很大的成绩。要巩固抗日根据地，就必须放手发动群众，开展减租减息运动。”
10月20日，北方局再次发出《对冀鲁豫区党委、军区工作指示》，集中阐述了3个问题。
一是对边区形势和过去工作的估计，二是关于巩固抗日根据地的建设工作，三是对日、伪、顽、匪、会道门斗争的原则。
同时决定湖西划归冀鲁豫边区领导，调原冀中区党委书记黄敬任冀鲁豫边区党委书记。
1942年11月至12月，黄敬主持召开了边区高干会议。他根据刘少奇和北方局的指示，结合自己调查研究的认识，作了题为《边区的形势与任务》的报告。
报告认为，边区的特点，是处于接合部，处在日、伪、顽、会、匪的夹击之中；边区工作的问题，是没有下大气力开展民主民生斗争，对基层政权的改造重视不够；边区工作的基本方针，是抓紧目前短暂时机，进行巩固根据地的工作。
同时开展敌占区和接敌区的工作，折散伪、顽、会、匪与日军的联合，尽可能缓和其对我们的关系，保存与积蓄力量，为反攻与建国完成一切应有的准备。
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