日军中国军总司令哀鸣：“国民党军乃是手下败将，唯共产党乃是皇军之大敌，看来要在共产党手中夺取繁昌城是不可能的。”
“我们要用作战胜利来回答这些假抗战、真投降的先生们！”
“皖南门户，长江边上，平静的繁昌，成了烽火连天的战场……峨山头的搏斗，塘口坝的血战，我们用雪亮的刺刀，暴烈的手榴弹，火力猛烈的机关枪，前仆后继的冲锋，把敌人打下山岗……”
1940年春天，一曲铿锵有力的《繁昌之战》传唱开来，形象生动地再现了1939年新四军第三支队的战士们用鲜血和生命谱写的一曲五保繁昌城的壮歌。
繁昌位于皖南北部，毗邻芜湖、南陵、铜陵，溯江而上可抵武汉，下可达南京，地理位置异常重要，号称皖南门户。
日军如从芜湖出动威胁国民党第三战区长官司令部所在地屯溪和新四军军部所在地云岭，繁昌首当其冲。
而繁昌对破坏、威胁日军占据的芜湖和长江交通运输，策应青阳、铜陵、宣城等地作战，保卫皖南乃至整个皖东战场都有重要的战略意义。
因此，敌我双方都十分看重这个战略要地，围绕小小的繁昌展开了反复争夺。
1939年1月10日，驻伏龙山、峨桥的日军岩松第15师团高品第52联队步骑兵400多人，向繁昌进攻。
新四军第三支队第5团第2营出城迎战，日军退至马坝。次日激战，日军突入繁昌城内。两天后，第三支队主力发起反击，收复繁昌。
3月10日，驻峨桥的日军步骑兵300余人袭占繁昌，第5团集中主力立即回击，再次将日军逐出繁昌城。
5月下旬，由安庆开来的日军松木联队部600余人驻荻港，300人驻伏龙山、峨桥一带，准备协同占据顺安、荻港等地的日军进攻繁昌。
20日，荻港日军兵分两路第三次进犯繁昌。与此同时，顺安日军700余人向黄毛岭攻击前进。
第三支队第5团和从苏南调回皖南的第一支队第1团，与敌血战四天四夜，毙伤日军300余人。
日军被迫于23日向顺安、朱村撤退，第三次繁昌城保卫战就此结束。
在接二连三遭受失败后，日军于当年冬不断增兵芜湖、铜陵地区，准备卷土重来。不到两个月内，繁昌又经历了五次惨烈的保卫战。
11月7日晚，高品第52联队的川岛警备部队步骑兵约600人，分三路向繁昌进犯，企图夺取繁昌作为其进攻皖南的前进基地。
双方展开了激烈的肉搏，第5团第1营1连3排在连长祝喜良的率领下，左突右杀，最后全部壮烈牺牲。
黄昏时分，日军的战斗意志终于垮掉了，纷纷向北门溃退。急于逃命的日军丧心病狂地施放毒瓦斯，沿七里井、松林口逃回据点。
此战历时12小时，日军伤亡50余人。新四军牺牲排长以下30余人，撤回原驻地，抓紧休整，以备再战。
正面攻击繁昌吃了败仗，日军企图从第三支队和国民党军第144师的接合部插进去，夺取赤沙湾，切断两支部队的联系，然后调转头，由南向北，围歼第144师，从而在铜繁线上打开缺口，为打通浙赣线创造条件。
当时，抗战已进入相持阶段。日本对国民党由军事进攻为主转为以政治诱降为主，把主要兵力用于对付共产党领导的抗日军民上。
国民党内倒退分裂的fǎn • gòng 言论甚嚣尘上，说“新四军游而不击”“新四军不能打大仗，对江南抗战没有贡献”，企图破坏共产党和新四军的威信，为fǎn • gòng 做舆论上的准备。
新四军第三支队副司令员谭震林在支队召开的营以上干部会议上指出：“我军将士忠心赤胆，向来以民族安危、抗战大局为重。今天，大敌当前，我们要以皖南战局为重，暂且不去计较那些fǎn • gòng 顽固派的胡言乱语。友军144师受到严重威胁，我们应主动出击，坚决把敌人堵在我们阵地前，予以歼灭，不让敌人从我方地区迂回144师侧后，这是一次恶仗，也是一次政治仗，我们要坚决歼灭敌人，保住皖南前线。让顽固派去胡说八道吧！我们要用作战胜利来回答这些假抗战、真投降的先生们！”
排长牺牲了，副排长代理，副排长受伤了，班长接替指挥，班长、副班长牺牲了，战士出来代替。
11月14日凌晨，敌人终于出动了。
第5团第2营营长陈仁洪接到支队司令部打来的电话：据悉，进至孙村的敌人是日军116师团石谷联队的西川大队，计步骑兵五六百人，5团3营正面阻击敌人。支队命令2营立即出发，坚决堵住敌人。
受领任务后，陈仁洪决定由林昌杨率4连抢占乌龟山阵地，这是第三支队与国民党军第144师接合部上的一道重要屏障;李木生、钟大湖率6连跟在营指挥部后面，准备随时配合4连战斗;刘金才、吴生茂率5连在乌龟山以南隐蔽待命，作为营预备队。
部队出发了，陈仁洪带着通信班紧跟着4连前进。冲锋号声在阵地上骤然响起，4连战士像脱缰的烈马，勇猛地冲上山头。
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