1940年12月，第三十二集团军总司令上官云相悄悄住入了驻在上饶的三战区司令长官顾祝同家中。
二人密议了一个晚上，第二天清晨，上官云相又悄悄地返回皖南。
不久，三战区任命上官云相全权指挥驻在皖南的军队。历史档案记录了上官云相这一段时间的活动，把皖南事变的真相大白于天下。
1940年10月19日（皓日），蒋介石以国民政府参谋总长的名义，发电报给八路军总司令朱德、副总司令彭德怀，新四军军长叶挺、副军长项英，诬称八路军新四军破坏团结和抗战，并强令长江以南的八路军新四军，一个月之内撤到黄河以北地区。
同时，蒋介石又密令汤恩伯、李品仙、韩德勤等部30万军队，加上三战区顾祝同部，准备在华中和华东地区向八路军、新四军发起进攻。
中共方面则于11月9日（佳日）复了一电给何应钦和白崇禧，驳斥了国民党的污蔑，表示坚决拒绝将武装力量撤出华中。
但为了顾全大局，中共方面作出让步，同意将皖南的新四军全部北调。
1940年10月，时值国共合作时期。驻扎在皖南的新四军万余人，除了在正面抗击芜湖、繁昌一带的日军外，其他的三面已被国民党军5万人“严加防范”。
其公开任务美其名曰，是“掩护新四军北撤”，但同时却在调兵遣将，将新四军重重包围。
其一〇八师、五十二师、一四四师、一四五师，已到达指定位置，随时准备执行阻击新四军所谓南窜的“三山计划”。
所谓“三山计划”，就是国民党到处散布的新四军拒绝北撤，而要“窜入”黄山、天目山、四明山，以此作为根据地的谣言。
与此同时，国民党第三战区司令长官顾祝同为消灭新四军，采取了一系列的措施。
第三战区长官部驻在上饶，距重庆较远，通话要经过赣州、衡阳、桂林、贵阳等地，不仅声音不清晰，而且容易泄密。
长期以来，上饶与重庆的联系，是靠一条电话线和专用无线电台进行联络的，从来没有加以改进。
但在1940年秋，突然有一批工程人员带了一批当时最先进的通话设备进驻上饶，为三战区与重庆间加装了美国生产的载波电话。
更令人费解的是，顾祝同曾多次亲临施工现场，督饬限期完工。
载波电话工程在1940年12月完工，专线一直通到顾祝同家中。此后，顾祝同就在家里多次与蒋介石直接通话，而不去长官部打电话了。
更深层的阴谋出笼于1940年12月的一天夜里。第三十二集团军总司令上官云相突然从皖南秘密来到上饶三战区长官部，一反常态地悄悄住入了三战区司令长官顾祝同的家中。
二人整整密议了一个晚上，未见任何人，第二天清晨，上官云相又悄悄地返回皖南，连战区长官部的人都不知道。
之后，长官部对战区高级军官传达的命令是，不管是掩护新四军“北撤”，还是防堵“南窜”，都要有一个统一的指挥。
不多久，三战区就任命上官云相全权指挥驻在皖南的军队，连军阶、资历均高于上官云相的三战区副长官唐式遵等高级军官都不知道其中的内情。
后来顾祝同在电话中对唐式遵说，这次就委屈一下唐副长官了。
上官云相回去后，立即在徽州秘密召开高级军事会议。出席会议的有第二十三集团军总司令唐式遵，五十军军长范子英、二十五军军长张文清、五十二师师长刘秉哲、四十师师长方日英、七十九师师长段霖茂、一四六师师长戴传薪等。
另有几个师长在前线未能赶回。
第三战区长官部参谋长岳星明传达顾祝同的指示说，根据情报，新四军“北撤”可能性不大，肯定是“南窜”，南窜必须堵住。
还说，唐副长官负责正面，负担已很重。总指挥权由上官总司令总负其责。如果新四军不按路线在年底渡过长江，或仍是按兵不动，我们就用武力坚决将其消灭。
1940年，新四军曾多次派人到上饶长官部，要求尽快补充粮弹器材，以完成北上任务。
战区参谋处将报告呈送顾祝同后，顾对下属说，粮食可以分批发放，器材也可酌情解决，dàn • yào 则坚决不给，就对他们（新四军）说，不发dàn • yào 可以减轻北上负担嘛。
其意图不言自明。上官云相曾说，粮秣可以按时发下，这样可以麻痹他们。dàn • yào 决不能给，否则不是让他们用我们的子弹来打我们吗？
徽州军事会议后，上官云相的部署已经完成。其作战要旨的核心是：
皖南云岭一带有新四军万余人，如果在年底前新四军不渡江，就集中优势兵力加以包围和歼灭，迫使他们北开；如新四军大部队渡江，势必遭日军袭击消灭。
如新四军按兵不动，则趁日军每季度扫荡一次的间歇时间，就地包围消灭。
总共投入兵力为7个师又1个旅，计52500人。除留一小部分对日军加以监视外，全部兵力都投入与新四军的作战。
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