11月14日，军令部将拟定的《剿灭黄河以南匪军作战计划》呈报给蒋介石，准备集中第三、第五战区主力，第一步先“肃清”江南新四军，第二步“肃清”所有黄河以南之八路军、新四军。
到11月中旬便开始演变为华中局部规模的军事冲突。桂军第一三八师莫德宏部开进淮南津浦路西地区，向皖东新四军张云逸部第四支队挑衅。
李品仙威胁中共“交还”整个皖东政权;鲁苏战区东北军第一一二师霍守义部越陇海路南进至苏北淮阴以东苏家嘴一带，与八路军黄克诚部对峙，企图以“武装调停摩擦”为由，打通鲁苏联系，增援韩德勤部。
韩德勤虽然黄桥战败，但仍拥兵数万，与在苏北的八路军、新四军相比，兵力仍占相对优势。此时他依恃情势，也按捺不住，扬言要“恢复黄桥决战前的状态”。
面对霍守义师南下和莫德宏师东进，刘少奇于11月10日致电延安分析说：“如不迅速解决韩德勤，巩固苏北阵地，消灭一二个主力师，则华中形势愈难应付”。
拟决心以八路军第五纵队一部监视霍守义部，“主力即进攻宝应、射阳镇以北之曹甸、车桥、平桥一带韩部据点，控制淮安、宝应段之运河，得手后相机南攻兴化、沙沟，彻底解决韩部”。
这是一个解决韩德勤的一揽子计划。
第二天，刘少奇再次致电延安，建议“首先消灭韩德勤，巩固苏北，确保津浦路以东地区，集中全力在皖东决战后再相机向西大发展”。
与刘少奇彻底解决苏北问题的急迫情绪相比，延安的态度较为冷静和明智。
11月11日，毛、朱、王复电陈毅、刘少奇、黄克诚等人，指出“目前即刻动手打韩德勤、霍守义、何柱国，在政治上极端不利，尚须忍耐”，并明令“第一次攻击令须由延安下，你们不得命令、不得动手!”
针对日益恶化的华中形势，máo • zhǔ • xí 于11月15日就如何发动反内战运动致电南方局书记周恩来并新四军、八路军高层领导，指出：
“根据中央11月7日对时局指示及朱、彭、叶、项佳日联名复何、白电所取政治立场，决定对皖南取让步政策(即北移)，对华中取自卫政策，而在全国则发动大规模反投降、反内战运动，用以争取中间势力，打击何应钦亲日派的阴谋挑衅，拖延抗日与国共合作时间，争取我在全国之有理有利地位。”
电报在分析蒋介石进攻华中已具决心，但还存在几种困难时指出：“蒋介石、顾祝同均怕我消灭韩德勤。故我应在各地放出如下之空气，略谓苏北事件我已遵令和解，不咎既往，但如汤、李、霍、莫不停止进攻，则我不得不打韩德勤，此空气尤应直接从韩本人及顾祝同方面着手，表示我可继续保全韩德勤，但必须停止汤、李、霍、莫进攻作交换条件。”
11月18日，霍守义部于奉命南下途中向八路军黄克诚部驻地逼近。黄命驻童营、苏家嘴、风谷村、青沟等地所部退出，让其驻防。
韩德勤部第三十三师获悉后由车桥向北到达风谷村、益林附近接应霍师。
11月19日延安指示华中总指挥部积极整军，沉着观变，同时要黄克诚待命进击霍师。
黄克诚在复电中分析了双方兵力等情势，认为东北军武器好，战斗力强，建议以小部钳制霍师，以华指主力消灭韩德勤，彻底解决苏北问题。
黄克诚的这个建议，符合刘少奇的既定方针。在先打韩德勤的问题上，刘少奇、陈毅、黄克诚的观点逐渐趋向一致，但他们都低估了韩部的实力。
11月21日，华指向所部发出“歼灭省韩主力”的部署，并决定总部“于23日移盐城指挥，各部务于26日之前进入各自攻击准备位置，秘密集结完毕，待命攻击”。
22日，刘、陈将此部署电报延安。同日毛、朱、王致电叶、项、刘等人说，估计国民党各路大军全部开至新黄河、淮南路一带进攻出发地，约在下月中旬左右向彭雪枫、张云逸部发起进攻。
“那时我除令彭雪枫、张云逸以游击战争暂时支持皖东与淮北两地外，我苏北主力即须动手解决韩德勤”。
延安此时仍然坚持采取自卫原则，务要等待12月中旬国民党各路大军发起大规模华中摩擦，衅自彼开，才准许苏北动手打韩，其目的是考虑政治上的主动和给皖南军部留出足够的北移时间。
然华指仍然坚持先机歼韩。分析其原因，应是认为韩德勤黄桥战败后已溃不成军，而新四军、八路军会师后实力大增，一旦霍守义部南下与韩军会师，将错失歼韩良机。
又加上皖北彭雪枫、皖东张云逸处形势险恶，时久恐难以支撑，“皖东、皖北阵地有丧失可能”，“皖东将更破坏不堪”(刘少奇语)。
于是，华指决定在保留韩德勤、不攻击兴化的前提下，发起一个局部战斗即曹甸战役。
在刘少奇的决策下，华指于11月26日向各攻击兵团发出部署，命令:“各兵团应于27日进至攻击准备位置，均于29日拂晓开始攻击。”
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